安集科技:上海市锦天城律所事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20216278
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问，于2021年11月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。
2021年12月21日，上海证券交易所出具了上证科审（再融资）[2021]118号《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《审核问询函》涉及的问题。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
第一题：《审核问询函》第4题根据募集说明书及申报材料，1）对本次募投项目使用的土地，公司与上海化学工业区管委会、上海化学工业区发展有限公司签署了《投资战略框架意向书》，约定项目用地选址上海化学工业区 F5-12 地块。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权；2）募投项目已完成可行性研究报告编制，正在准备办理项目备案的相关工作。公司正在开展环境影响评价报告编制工作，将于项目进入建设阶段前取得环评批复。
请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）结合前述事项进一步分析募投项目取得立项备案和环评批复是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查程序】
就上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了上海化学工业区管理委员会、上海化学工业区发展有限公司与发
行人签署的《投资战略框架意向书》；
2、取得了上海化学工业区管理委员会就“上海安集集成电路材料基地项目”后续用地、项目备案及环评批复事宜出具的《上海安集集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》；
3、与发行人募投项目相关负责人进行访谈；
4、取得发行人出具的说明，了解募投项目相关土地取得、项目备案、环评
手续办理的进展；
5、访谈上海化学工业区发展有限公司工作人员，了解募投项目相关土地取
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得、项目备案、环评手续办理的流程及进展；
6、登录了上海化学工业区官方网站，了解募投项目相关土地的审批流程和政策信息。
【核查内容及意见】
一、募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度
发行人“上海安集集成电路材料基地项目”拟建于上海化学工业区 F5-12 地块，项目用地面积约34030平方米（以实际测绘面积为准），计划由发行人新设子公司以出让方式取得，土地用途为工业用地。2021年12月，发行人已在上海化学工业区内新设立全资子公司上海安集电子材料有限公司作为本次募投项目实施主体。
依据《关于印发的通知》（沪规划资源规[2021]6号）的要求，为提高土地利用质量和效益，本项目系“带产业项目”挂牌方式供地，即在国土资源部门启动招拍挂手续和出让土地前，项目方案和土地上厂房及配套工艺须完成先行认定和评审。
本次募投项目用地 F5-12 地块适用带产业项目招拍挂流程，因为该地块的供地方式为带产业项目挂牌，用地意向人必须凭上海化学工业区出具的认定函才能参加竞买，F5-12 地块无其他竞标方或参与方，不存在其他竞争对手，在上海化学工业区完成审核认定后即可履行定向招拍挂流程，发行人取得 F5-12 地块的使用权不存在重大不确定性。
截止本补充法律意见书出具之日，本项目已通过上海化学工业区前期项目准入评估，发行人已在上海化学工业区内新设立全资子公司上海安集电子材料有限公司作为本次募投项目实施主体，已聘请设计院开展项目方案设计论证，正有序准备初步设计方案文件并提交上海化学工业区管委会。未来进度安排如下：
进度节点预计完成时间发行人提交初步设计方案文件（包括总平面布用地意向人提供方案文本后，预估2个月后
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）置图、鸟瞰图及项目基本情况信息表），向上上海化学工业区管委会完成审核认定，出具海化学工业区管委会提出项目认定申请产业项目认定函
上海化学工业区管委会征求各部门意见，召开专题会议形成该项目土地出让方案上海化学工业区管理委员会向上海市规划和
自然资源局出具项目认定文件，提交工业用地上海化学工业区管委会完成审核认定后可入市申请启动土地招拍挂程序，该阶段审核主体为上发行人凭项目认定文件参与土地招拍挂手续海市规划和自然资源局及上海市土地交易市场，预估3个月后签署土地出让合同签订土地出让合同综上，本所律师认为，发行人已说明募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度。
（二）募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据《上海安集集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》，本次募投项目符合上海化学工业区的产业导向，不属于《关于发布实施》和的通知》（国土资发[2012]98号）中的限制类和禁止类。本项目地块的用地性质为工业用地，符合土地政策、《上海化学工业区控制性详细规划》要求。
2020年12月，上海化学工业区电子化学品专区揭牌成立，将打造电子化学
品研发试验基地、生产基地、物流存储基地等“三个基地”，发行人为首批签约投资单位。根据《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》和《上海化学工业区发展“十四五”规划》，上海化学工业区将对接战略性新兴产业需求，加快电子化学品专区建设，以光刻胶和配套材料、电子特种气体、湿化学品等集成电路关键材料为重点，引进国际知名企业和国内骨干企业，培育新兴企业，为上海集成电路产业的电子化学品品种配套率达到70%，成为国内标杆性的电子化学品基地。2021年12月，上海市人民政府印发《新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出加快建设上海电子化学品专区，支持上海电子化学品专区建设，优先布局集成电路材料领域重大产业项目。
发行人借助上海化学工业区显著的区位和配套优势，以上海电子化学品专区揭牌成立为契机，拟通过“上海安集集成电路材料基地项目”建设集成电路领域特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺化学品的规模化生产线，拓宽公司功能性湿电子化学品板块的产品品类，同时建立化学机械抛光液用高端纳米磨料、特殊电子
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级添加剂等核心原材料供应能力，提升国产高端半导体材料及原料的自主可控水平，符合上海战略性新兴产业的规划和上海化学工业区的规划。
综上，本所律师认为，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据《上海安集集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》，项目公司取得项目地块的土地使用权不存在实质性障碍；如因客观原因导致项目公司无法取得
化工区 F5-12 地块的，上海化学工业区管理委员会将积极协调其他地块，以确保项目公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求，且配套设施完善的项目用地，避免对本项目整体进度产生重大不利影响。
本次募投项目用地 F5-12 地块适用带产业项目招拍挂流程，因为该地块的供地方式为带产业项目挂牌，用地意向人必须凭上海化学工业区出具的认定函才能参加竞买，F5-12 地块无其他竞标方或参与方，不存在其他竞争对手，在上海化学工业区完成审核认定后即可履行定向招拍挂流程，发行人取得 F5-12 地块的使用权不存在重大不确定性。
此外，目前上海化学工业区土地储备充分，如因客观原因导致募投项目用地无法取得，存在其他可以替代 F5-12 的地块；同时发行人已考察过上海化学工业区其他地块，如无法取得募投项目用地将尽快选取附近其他可用地块替代，避免对该募投项目实施产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，如无法取得募投项目用地，上海化学工业区管理委员会将积极协调其他地块，发行人将尽快选取附近其他可用地块替代，对募投项目实施不会产生重大不利影响。
二、结合前述事项进一步分析募投项目取得立项备案和环评批复是否存在重大不确定性
根据《上海安集集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》，项目公司可在签订国有土地使用权出让合同环节，同步完成项目在线备案，在线项目备案手续简便，完成项目备案不存在实质性障碍；目前发行人正在有序的开展环评报告编
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）制工作，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，预计将于项目进入建设阶段前取得环评批复。
本项目系“带产业项目”挂牌方式供地，项目已通过化工区前期项目准入评估，其中包括了对立项和环保的初步评审，据此在发行人未来项目进入土地使用权出让合同签订阶段取得项目备案和进入建设阶段前取得环评批复不存在重大的不确定性。公司正在编制环境影响评价报告，且已经聘请环评材料编制单位就项目的环评事项、环评材料与上海化学工业区管理委员会进行沟通联系。
综上，本所律师认为，本次募投项目取得立项备案和环评批复不存在重大不确定性。
（本页以下无正文）
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署
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