华民股份:民生证券股份有限公司关于公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年一月湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
民生证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
3-3-1湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人的主营业务............................................4
三、发行人的核心技术和研发水平.......................................5
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标...................................6
五、发行人存在的主要风险..........................................7
第二节本次证券发行基本情况........................................11
一、本次发行概况.............................................11
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍.................................13
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明.......................14
第三节保荐机构承诺事项..........................................15
第四节本次证券发行的相关决策程序.....................................17
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................17
二、保荐机构关于发行决策程序的意见....................................17
第五节持续督导工作安排..........................................18
第六节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................20
第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论..................................21
3-3-2湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况公司名称湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.Ltd法定代表人欧阳少红
注册资本44129.5483万元人民币成立日期1995年7月31日
统一社会信用代码 9143010018740061XE注册地址湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号办公地点湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号股票简称华民股份股票代码300345上市时间2012年8月1日股票上市地点深圳证券交易所董事会秘书朱艳春
电话号码0731-82378283
传真号码0731-82378283邮政编码410600
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热
处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行
3-3-3湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主营业务
公司自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高
新技术企业，主要产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。
报告期内，公司的主营业务主要包括：
（1）耐磨材料领域：一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广，为矿
山、水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案，主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为破碎机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性；
（2）可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业对
零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格
要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色
3-3-4湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理，有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司PIP业务的产品和技术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油
石化、模具制造和航空航天等领域。
三、发行人的核心技术和研发水平
（一）核心技术核心技术技术特性应用产品
1、多项发明专利和先进生产工艺；
球磨材料设计2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命；
新技术3、大幅降低磨球失圆率；
4、减少球磨机装球量，提高球磨机研磨效率。
其结构由波峰和底板构成，波峰参数包括前角β、宽度M和高度H；
—衬板有波峰和底板分体式设计，波峰损坏后可单独更换，耐磨铸件
衬板结构设计底板继续使用，降低使用成本；
及高效球
新技术—根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积磨综合节要求设计波峰参数；
能技术
—分体式设计也减轻了单块衬板的重量，更方便安装检修，安全性也大大提高。
衬板材料设计独创设计的锰硅铬钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的
新技术制作，耐磨性更好，抗冲击能力大幅度提高。
1、独创检测指标3项：可模性系数、研磨效率、破碎冲击功；
物料特性检测
2、能为后续磨球级配、衬板设计等过程提供全面、准确的
新技术依据。
1、使用寿命长，脱膜效果好；
PIP表面强化工 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，耐疲劳程度高；
PIP产品
艺3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保；
4、耐候性好，运行可靠性高。
（二）研发水平
为了促进企业自主创新，有效控制研发风险，实现发展战略，同时为了加强对公司新产品开发和产品改进工作的管理，加快公司技术积累，增强技术基础，加快产品研发速度，指导产品研发工作，公司设立了生产技术研发部，下设生产技术研发组、理化检验室、新材料研发组、质管标准组四个部门。
3-3-5湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
作为公司研发管理机构，技术研发部主要负责公司新产品开发、旧产品改良以及产品更新换代、新技术推广等研发活动，同时负责对各个下属子公司的独立研发活动进行统一管理。截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司共拥有47项专利，其中发明专利共15项。报告期内，发行人研发费用及其占营业收入比重如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
研发投入金额（万元）284.48247.851031.023840.22
研发投入占营业收入的比例2.41%1.66%8.36%36.72%
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产合计57026.7955872.0258259.1662829.69
负债总计4929.525114.648105.5717445.73
归属于母公司所有者权益51242.0649965.4649448.9744652.02
所有者权益合计52097.2750757.3850153.5945383.96
注：2021年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入11808.5814919.3412328.5910457.48
营业利润1291.75537.684968.15-21946.27
利润总额1342.23562.315036.06-30095.34
净利润1339.88576.274769.63-29820.95归属于母公司所有者的
1276.60516.494796.95-28517.08
净利润
注：2021年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
3-3-6湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生现金流量净额560.212721.875582.862890.91
投资活动产生现金流量净额-424.091024.2911099.611694.55
筹资活动产生现金流量净额--4139.63-8167.91-7578.52汇率变动对现金及现金等价
--57.78-194.841.12物的影响
现金及现金等价物净增加额136.12-451.248319.72-2991.94
注：2021年1-9月数据未经审计。
（四）最近三年一期主要财务指标
2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度/
指标名称
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）7.406.964.242.49
速动比率（倍）6.485.953.512.05
资产负债率（合并）8.64%9.15%13.91%27.77%
资产负债率（母公司）3.30%4.78%9.90%20.68%
应收账款周转率（次）1.211.551.060.68
存货周转率（次）1.951.951.290.81
每股净资产(元/股)1.161.131.121.01每股经营活动现金流量净
0.010.060.130.07额（元/股）
每股现金流量净额（元/股）0.00-0.010.19-0.07
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
五、发行人存在的主要风险
3-3-7湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（一）本次向特定对象发行相关的风险
1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
4、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人，且本次向特定对象发行募集资金金额较大，对实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会作出同意注册的决定的有效期内，发行对象无法及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
3-3-8湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业务与经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为废钢、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对公司的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格出现较大幅度的波动，将不利于公司的成本预算和生产控制，从而对公司的生产经营带来不利影响。
2、应收账款回收风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款账面价
值分别为9939.31万元、5591.52万元、6797.50万元和7225.68万元，报告期各期公司营业收入分别为10457.48万元、12328.59万元、14919.34万元和
11808.58万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加
强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
3、限电影响生产经营的风险2021年8月和9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
（四）控股股东股权质押风险
3-3-9湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
截至本上市保荐书出具日，建湘晖鸿为公司控股股东，持有公司股份
88259100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88259100股，占其持有公司股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为54912.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资金。在稳步推进现有耐磨材料业务和 PIP 业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。
3-3-10湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为132000000股，未超过公司本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
3-3-11湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，
每股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金的用途本次向特定对象发行拟募集的资金总额为54912.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
3-3-12湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
民生证券指定谢静亮、施卫东二人作为华民股份本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
谢静亮，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，2017年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。先后参与了同兴环保（003027）IPO、华铁应急（603300）2019年再融资等项目，强华
股份（872927）等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施卫东，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，
2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项
目负责人，主持了伟时电子（605218）IPO项目、电广传媒（000917）2012年再融资、中科三环（000970）2011年再融资、方圆支承（002147）2010年再融资等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技（301026）IPO项目、祥明智能创业板IPO项目（在审）；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷（600562）IPO、晋亿实
业（601002）IPO、金陵饭店（601007）IPO、云海金属（002182）IPO、洋河股
份（002304）IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、利德曼（300289）IPO等项目的持续督导工作。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
3-3-13湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
项目协办人：周鹏，男，民生证券投资银行事业部副总裁，2006年开始从事投资银行工作，先后参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、方圆支承（002147）再融资、抚顺特钢（600399）公开发行公司债券、永高股份
（002641）IPO、同兴环保（003027）IPO等项目，以及多家企业的改制辅导等工作。
项目组其他成员：陈栋。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-14湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第三节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项作出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
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券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节本次证券发行的相关决策程序
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会批准
2021年11月19日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2021年12月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票
事项相关的议案，并授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事项。
二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节持续督导工作安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发
行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：
事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
一、持续督导事项后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的
行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经制度营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
2、督导发行人有效执行并完善防止高级步完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发
管理人员利用职务之便损害发行人利益行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
的内控制度沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
3、督导发行人有效执行并完善保障关联步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制
交易公允性和合规性的制度，并对关联度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易交易发表意见的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，交易所提交的其他文件适时审阅发行人信息披露文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况资项目的实施等承诺事项进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐
保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导协议约定的其他工作发行人规范运作
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席
发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上二、保荐协议对保荐机构的权利、履行述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意持续督导职责的其他主要约定见；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
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发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
三、发行人和其他中介机构配合保荐机持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其构履行保荐职责的相关约定他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
四、其他安排无
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第六节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第七节保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为华民股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由内核委员会进行了集体评审后，认为华民股份具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐华民股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
3-3-21湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周鹏
保荐代表人：
谢静亮施卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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