扬杰科技:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2022-005
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易基本情况
为了进一步深化行业布局，实现公司的战略发展目标，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）拟与徐小兵先生、杨兵先生签订合作协议，共同投资设立无锡杰矽微半导体有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。标的公司拟注册资本为人民币2000万元，其中公司拟认缴出资人民币1400万元，占标的公司注册资本的70%；徐小兵先生拟认缴出资人民币
200万元，占标的公司注册资本的10%；杨兵先生所在的员工持股平台无锡杰米电子科
技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“无锡杰米”）拟认缴出资人民币400万元，占标的公司注册资本的20%。
2、本次交易关联关系说明
本次交易对方徐小兵先生为公司副总经理，无锡杰米拟定的执行事务合伙人戴娟女士为公司副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易履行的审批程序
公司已于2022年1月21日召开了第四届董事会第十四次会议，以7票通过、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、合作方基本情况1、徐小兵，男，中国国籍，身份证号：3210********3338，住址：江苏省扬州市****，不属于失信被执行人。
徐小兵先生现为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.5”
第二款规定，徐小兵先生为公司的关联自然人。
2、杨兵，男，中国国籍，身份证号：3210********1237，住址：江苏省苏州市****，
不属于失信被执行人。
3、企业名称：无锡杰米电子科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：400万人民币
执行事务合伙人：戴娟
企业经营场所：江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3栋18层1802经营范围：科技推广与应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额出资比例合伙人名称类型出资方式出资时间（万元）（%）戴娟普通合伙人货币240602026年3月31日前杨兵有限合伙人货币160402026年3月31日前
无锡杰米系拟新设企业，未来用作标的公司员工持股平台，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
无锡杰米拟定的执行事务合伙人戴娟女士现为公司副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款和“7.2.6”第一款规定，无锡杰米为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况1、公司名称：无锡杰矽微半导体有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币2000万元
4、住所：江苏省无锡市滨湖区国家集成电路设计中心
5、主要经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：系统集成，集成电路及模块，半导体，电子产品；生产、测试、安装：高功率密度、高效率单片电源芯片；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、持股比例及出资方式：
认缴出资额出资比例股东名称资金来源出资时间（万元）（%）协议生效后三扬州扬杰电子科技股份有限公司140070自有资金十日内协议生效后三徐小兵20010自有资金十日内无锡杰米电子科技合伙企业40020自有资金2026年3月31日
合计2000100--
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、合作协议的主要内容
甲方：扬州扬杰电子科技股份有限公司
乙方：徐小兵
丙方：杨兵
1、甲乙丙三方拟共同设立无锡杰矽微半导体有限公司，专门从事电源管理芯片研发
设计技术的产业化落地。
2、甲乙丙三方设置了标的公司2022年-2024年度的研发计划和经营目标，若目标达成，则丙方所持标的公司8%的股份由甲方无偿赠予。若在标的公司存续期间丙方离职或至2024年底标的公司未完成经营目标，则丙方无条件按甲方的指示将通过合伙企业所持标的公司8%的股份转让给甲方并配合办理工商变更手续。
3、各方约定，标的公司设董事会，由3名董事组成，全部由甲方提名，经股东会选举和更换。不设监事会，设1名监事组成，由甲方提名一名代表担任。设总经理一名、财务总监一名，均由甲方提名并经董事会通过。
4、标的公司每年实现可分配利润的30%按股东实缴比例进行现金股息分配，剩余部
分用于公司发展，利润分配应由董事会制订分配方案报股东会批准。
5、各方需要按协议规定履行相关义务、注入相关资源等，任何一方违反本协议规定，
守约方有权向违约方索赔。如果由于合营各方的过错导致本协议不能履行或不能全部履行时，合营各方应按照实际的情况分别承担相应的责任。
6、协议经甲乙丙三方签署后成立，经甲方董事会审议后生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
本次对外投资是扬杰科技为引入外部团队共同开发电源管理芯片，各方协商将由杨兵牵头组建员工团队并以无锡杰米作为股东参与到标的公司中。目前无锡杰米尚未完成设立，员工团队正在组建过程中，为锁定合作，各方拟先签署合作协议，未来无锡杰米成立后杨兵将作为无锡杰米的合伙人之一并推动无锡杰米参与标的公司的设立。
本次交易系公司与关联方及外部技术团队共同出资，可以有效分担公司投资风险，更好的发挥团队与个人的智慧和动力，协助标的公司做好产品开发和经营管理。同时也有助于公司在有限资金投入的情况下提高对标的公司的控制能力，降低标的公司可能存在的治理风险。
2、存在的风险
截至本公告披露日，标的公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。
标的公司的未来发展可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，预期收益具有一定的不确定性。公司将健全管理制度，强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于拓展公司的业务发展空间，培育新的利润增长点，进一步增强公司的市场竞争能力，对公司的长远发展具有积极意义。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日起至本公告披露日，除本次交易外，公司与徐小兵先生、无锡杰米未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次与关联人共同投资设立控股子公司，符合公司发展需要，有助于公司加强产业化布局，提高市场竞争力，合作方均以货币方式出资，交易价格上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次投资设立控股公司暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第四届董事
会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事事前认可并发表明确
同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上，保荐机构对扬杰科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前审核独立意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；
6、《合作协议书》。
特此公告。扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2022年1月24日