澳柯玛:北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

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2018年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
康达法意字[2022]第0270号
二 O 二二年一月法律意见书北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
康达法意字[2022]第0270号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分股票（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
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信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次回购注销的授权2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次股票激励计划，并授权公司董事会办理本次股票激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销的批准1、2021年12月1日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的议案，同意本次回购注销事项。
2、2021年12月1日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的议案，同意本次回购注销事项。
3、2021年12月1日，公司独立董事发表了《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见》，同意本次回购注销事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票事项己获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
2法律意见书
以及《股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源、日期安排
（一）本次回购注销原因、数量及价格根据《股票激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理之‘二、激励对象个人情况发生变化’”中的有关规定，鉴于原激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因病去世，该等激励对象已不符合公司《股票激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，经董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
上述3名激励对象因不满足本次股权激励计划条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计9.76万股，回购价格为2.09元/股。
（二）本次回购资金总额及回购资金来源
公司拟用自有资金进行本次股票回购事项，回购资金总额共计人民币20.40万元。
（三）本次回购注销的日期
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97600股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份将于2022年1月27日完成注销，公司尚需依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源、注销日期符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的信息披露2021年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澳柯玛股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《澳柯玛股份有限公司八届十四次董事会决议公告》《澳柯玛股份有限公司八届九次监事会决议公告》《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司八届十四次董事会相关事项的独立意见》《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告》《澳柯玛股份有限
3法律意见书公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格的法律意见书》。
本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《股票激励计划》的相关规定，已经获得了现阶段必要的授权和批准并按照有关规范性文件规定进行信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，并办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：张力郭备
2022年1月24日
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