贵州轮胎:关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：000589证券简称：贵州轮胎公告编号：2022-007
贵州轮胎股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司将回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次
未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共
7.90万股，占公司回购注销前总股本的0.0083%，回购价格为1.96元/股。
2、回购注销完成后公司总股本将由95631.9462万股减少至95624.0462万股。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州轮胎”）于2022年1月24日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》（该议案事项已获2019年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议）。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施简述
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
1出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。
29、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。
公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的444名激励对象
2020年度个人绩效进行考核，其中6人考核结果为良好，当期可解除限售比例
为90%；1人在考核期内离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票由公司回购注销。此外，在2020年度考核期满后本次解除限售前1人离职、1人内退，该2人已不符合激励条件，其剩余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共7.90万股，占公司回购注销前总股本的0.0083%。
2、回购价格及定价依据根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别实施了2019年度和2020年度权益分派。2019年年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象
22125000 股 A 股限制性股票后的总股本 797589304 股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31903572.16元，不送红股，不以公积金转增股本。2020年年度权益分派方案为：以公司2021年
33月非公开发行股票后总股本956319462股为基数，向全体股东每10股派现
金1.50元（含税），共向股东派发红利143447919.30元，不送红股，不以公积金转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝P0-V=2.15-0.04-0.15=1.96元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.96元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币154840元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少7.90万股，公司总股本将由95631.9462万股减少至95624.0462万股，股本结构变动情况（以截至本公告日的股份性质进行测算）如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
1、有限售条件股份911726199.53%-79000910936199.53%
高管锁定股00.00%00.00%
首发后限售股690476197.22%690476197.22%
股权激励限售股221250002.31%-79000220460002.31%
2、无限售条件股份86514684390.47%86514684390.47%
3、股本总数956319462100.00%-79000956240462100.00%
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见我们认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，
4不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
六、独立董事独立意见
我们认为，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，回购原因、数量及价格合法合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及
涉及激励对象名单进行核查后认为：
本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》、
《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；
贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册
资本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
九、独立财务顾问报告结论性意见
国信证券股份有限公司认为：截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权
并履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办5法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法
规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会关于第七届董事会第三十次会议相关事
项的审核意见
4、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
5、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励
计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
6、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二 O二二年一月二十五日
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