孚能科技:关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
8-1-1上海证券交易所：
根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕3号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、
上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与《募集说明书（二次修订稿）》中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函问题的回复楷体（加粗）对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订、补充
三、本问询回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
8-1-2目录
问题1.关于项目投资............................................4
问题2.关于产能消化...........................................12
问题3.关于财务性投资..........................................30
保荐机构总体核查意见...........................................36
8-1-3问题1.关于项目投资
根据首轮问询回复：（1）发行人现有产能为赣州工厂5GWh、镇江一期
8GWh，在建产能为镇江二期8GWh、镇江三期8GWh，主要产能布局在江苏镇江；
（2）本次募投项目地址为安徽芜湖，规划产能12GWh；（3）公司产能安排布
局主要考虑为利用江苏、安徽及周边地区的新能源汽车产业集群优势和江西及
周边地区的原材料供应链优势，技术路线规划安排均保持一致，均是沿用三元软包技术路线方向；（4）本次募投项目为新建生产基地，相比于IPO募投项目镇江三期增加了土地使用费和工程建设费用。
请发行人说明：（1）镇江厂区土地使用情况或规划安排，是否已达饱和，技术路线相同的情况下未在镇江厂区投资扩产的原因；（2）在安徽芜湖新建厂区进行投资的产业集群优势、原材料供应链优势依据，及其商业合理
性；（3）本项目13.9亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据，投资市政配套的原因。
【回复】
一、镇江厂区土地使用情况或规划安排，是否已达饱和，技术路线相同的情况下未在镇江厂区投资扩产的原因；
截止本回复出具之日，孚能镇江共拥有10处土地使用权，合计占地面积约
414935.79㎡，对应使用情况如下：
已取得产权证的序土地面积不动产权证号坐落地址当前土地使用情况建筑物建筑面积号（㎡）
（㎡）
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
1动产权第004296595419.551#电极装配车间70646.20
186号1幢
号
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
2动产权第004300643752.972#化成车间31734.73
186号2幢
号
苏（2020）镇江市不镇江新区圌山路
3动产权第005568720410.793#中试线11825.14
186号3幢
号
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
4动产权第004300259132.234#模组车间42901.63
186号4幢
号
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
5动产权第004295127.976#门卫22.12
186号6幢
号
8-1-4已取得产权证的
序土地面积不动产权证号坐落地址当前土地使用情况建筑物建筑面积号（㎡）
（㎡）
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
6动产权第004299822.927#门卫17.28
186号7幢
号
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
7动产权第004300095419.559#电极装配车间70646.20
186号9幢
号
苏（2021）镇江市不镇江新区圌山路
8动产权第004296343752.9710#化成车间31734.73
186号10幢
号
苏（2021）镇江市不
镇江新区圌山路12#动力站及测试
9动产权第004300118934.8414256.25
186号12幢中心
号
23#污水处理站66.96
24#甲类库499.81
镇江新区圌山路
苏（2021）镇江市不
号幢、幢、25#污水处理站499.811862324
10动产权第000057838062.00
25幢、26幢、27幢、号26#门卫76.16
28幢
27#锅炉房1277.65
28#110KV 变电站 341.80
合计414935.79-276546.47
在上述地块上，镇江厂区目前在建暂未取得不动产权证的建筑情况如下：
序号未办理不动产证建筑建筑面积（㎡）当前情况
130#研究中心1102.50已建成待办不动产证
211#模组车间38198.33已建成待办不动产证
316#电机装配车间71148.43在建
417#化成车间31734.73在建
518#成品库10161.61在建
619#模组车间38387.95在建
78#综合楼5544.00在建
815#办公楼10654.89在建
合计206932.44-综上，镇江厂区占地面积为414935.79㎡，已建及在建项目总建筑面积为
483478.91㎡，对应的规划计容面积为685720.09㎡。
镇江厂区的规划设计图如下：
8-1-5根据公司签署的土地出让合同要求，在合同项下宗地范围内新建建筑物、构
筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件。其中：主体建筑性质为工业厂房；附属建筑物性质为传达室及配电房；建筑容积率不高于2.00，不低于0.70。根据相关要求，公司已规划并实施镇江一期、二期、三期厂区的建设。
截至本回复出具之日，根据公司向镇江市自然资源规划局报备的厂区规划，镇江厂区一期、二期、三期厂区的计容面积为685720.09㎡，容积率已达到1.65。
公司镇江厂区现有土地使用情况均已达到饱和状态，因此，公司此次规划新增的
12GWh 产能无法在镇江厂区投资扩产完成，同时为响应国家长三角一体化的号召，本次募投项目实施地点安徽芜湖位于长三角区域，且与公司镇江厂区距离较近，待本次募投项目建成后，能够有效发挥协同效应。
二、在安徽芜湖新建厂区进行投资的产业集群优势、原材料供应链优势依据，及其商业合理性；
（一）当地政策扶持力度大2021年，安徽省政府发布的《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称“《行动计划》”），进一步提出要建设以合肥、芜湖、
安庆等市为重点的新能源汽车和智能网联汽车产业示范基地。《行动计划》明确：
8-1-6“培育3-5家有重要影响力的新能源汽车整车厂商和一批具有全球竞争力的关键配套企业，拥有10个以上行业知名品牌，打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上，零部件就近配套率达到70%以上；新能源汽车及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，新能源汽车在公共服务等领域得到广泛应用，基本形成‘纯电动为主、氢燃料示范、智能网联赋能’的发展格局。”芜湖市政府也相应出台了《芜湖市战略新兴产业发展转向资金扶持政策》《芜湖市促进新型工业化若干政策规定》等一系列政策支持新能源汽车及其上下游行业的发展。根据芜湖新能源汽车产业未来发展思路，未来芜湖将紧紧围绕电动化、智能化、网联化创新发展；强化省内与长三角区域协同，大力发展以整车为龙头、以电池电机电控为核心的错位发展模式，通过集群集聚带动作用，打造智能网联及新能源汽车产业高端制造片区。
公司作为新能源电池生产商，在芜湖投资建设项目能够较好的利用上述支持和鼓励政策，积极推动公司健康发展。2021年8月，公司与安徽省芜湖市当地政府部门签署了《投资合作协议书》，2021年12月，公司与芜湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，当地政府将协调、促使公司及公司的项目公司通过自身平台或者与芜湖三山经开区指定企业平台公司深度合作，优先参与包括但不限于城市整体工业、农业等产业的绿色能源布局。
（二）新能源汽车产业集群优势明显
安徽省的新能源汽车产业聚集了蔚来、比亚迪、江淮、大众、奇瑞、长安等车企。2020年，安徽省新能源汽车产量10.5万辆，居中国中部地区第一、全国
第四，占全国比重7.7%。
2021年上半年，安徽省新能源汽车实现生产9.06万辆，同比增长2.5倍，
占该省汽车产量比重已升至12%。目前，安徽以新能源乘用车、客车、货车等产品为主导的整车协同发展态势已基本确立，在动力电池及系统、氢燃料电池、电机及控制系统、充电设施建设运营等关键领域拥有一批具有核心技术的行业领先企业。
8-1-7本次募投项目实施地具有产业集群优势，具体表现为：1、区域范围内集中
了较多新能源车企以及下游配套服务企业，产业链条完整，实现了新能源汽车行业的上下游高效对接；2、区域范围内的企业培养了一大批技术过硬的专业人才，相关人才以其专业技术推动了行业内企业的进一步发展；3、区域范围内的企业
互相带动，互相影响，共同发展，形成了合作、竞争的良好局面。
（三）具有完善稳定的原材料供应链本次募投项目实施地安徽芜湖与公司的镇江工厂处于约200公里的运输经
济半径内，本次募投项目建成后能充分利用镇江工厂已有的供应链资源。同时，伴随当地新能源汽车产业集群的不断发展壮大，以安徽芜湖为中心的新能源经济圈能够很好的辐射安徽各地市和周边江西、江苏、浙江等省份，上述地区拥有优质的锂电池原材料供应商及生产基地，具有较强的供应链优势。以锂电池核心原材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜为例，上述地区包括但不限于的代表生产商、供应商情况如下：
主要原材料地区代表生产商、供应商情况
安徽天力锂能有限公司、安徽丰元锂能科技有限公司、池州西恩新材料安徽
科技有限公司、融捷股份有限公司南通瑞翔新材料有限公司、江苏乐能电池股份有限公司、贝特瑞（江正极材料江苏
苏）新材料科技有限公司
浙江华友钴业股份有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、浙江浙江
海创锂电科技有限公司、宁波邦普时代新能源有限公司安徽安徽科达新材料有限公司
江西江西紫宸科技有限公司、江西正拓新能源科技股份有限公司负极材料
浙江宁波杉杉股份有限公司、湖州凯金新能源科技有限公司
江苏贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司安徽淮南市赛纬电子材料有限公司
电解液江苏南通新宙邦电子材料有限公司、江苏天赐高新材料有限公司
江西九江天赐高新材料有限公司、江西银汇新能源有限公司
合肥星源新能源材料有限公司、安徽金力新能源有限公司、芜湖明珠隔安徽
膜科技有限公司、安徽美芯新材料有限公司隔膜江西九江冠力新材料有限公司
中材锂膜（南京）有限公司、江苏卓高新材料有限公司、星源材质（南通）江苏新材料科技有限公司
8-1-8从交通运输条件来看，芜湖与镇江处于约200公里的运输经济半径内，有利
于本次募投项目建成后发挥协调效应。芜湖高铁铁路网络四通八达，运输便捷；
公路交通网络完善，多条高速公路穿境而过；芜湖港是长江水运第五大港、煤炭能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，2020年集装箱吞吐量达到 110 万 TEU；芜湖宣州机场 2021 年已实现通航，目标到 2025 年实现年旅客吞吐量120万人次、年货邮吞吐量1万吨、年运输飞机起降12245架次，通航飞机起降10000架次。除此之外，中国（安徽）自贸试验区芜湖片区的建设将进一步加快芜湖航运服务、现代物流产业的发展。芜湖便利的交通运输条件可以有效缩短原材料运输半径，有利于芜湖厂区的正常运转。
综上所述，在安徽芜湖新建厂区进行投资产业集群优势、原材料供应链优势明显，具有商业合理性。
三、本项目13.9亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据，投资市政配套的原因。
（一）本项目13.9亿元建安工程投入各项目的测算过程及依据
本项目的建安工程均规划于工厂厂区内部，是本项目建成后生产经营所必要的设施，具有合理性。
1、本项目建安工程的测算依据
本项目的建安工程主要用于生产车间、办公楼及配套设施的建设和装修，建设和装修单价参考公司历史同类项目的建造成本情况，并结合本次募投项目建设地芜湖三山经济技术开发区对于土地建设施工的具体要求及芜湖地区人力、材料
成本情况，综合考虑2021年初以来原材料价格上涨等因素后确定各细分投入金额。
2、本项目建安工程的测算过程
本项目建设投资额为139185.79万元，具体明细如下：
序建筑面积建筑及装修单价总额项目投资内容号（㎡）（元/㎡）（万元）
1工厂电极、装配车间146287.005132.0023754.49
8-1-9序建筑面积建筑及装修单价总额
项目投资内容号（㎡）（元/㎡）（万元）
2工厂化成车间126650.003985.0010620.03
3工厂模组车间122800.003515.008014.20
4工厂电极、装配车间246287.005132.0023754.49
5工厂化成车间226650.003985.0010620.03
6工厂模组车间222800.003515.008014.20
7附属建筑配套用房5200.003200.001664.00
8附属建筑测试中心（研发）11700.004545.005317.65
9附属建筑研发大楼30000.003900.0011700.00
10附属建筑中试线（研发）8000.005132.004105.60
11附属建筑行政综合配套（合计）13650.003900.005323.5012 公用动力 管廊（12GWh) - - 1440.0013 公用动力 管线（12GWh) - - 3672.00
14 公用动力 动力设施(12GWH） - - 1680.0015 公用动力 电力设施（12GWh) - - 6480.00
16 公用动力 110KV站 - - 3000.00
17市政配套道路105743.67800.008459.49
18市政配套绿化83865.67170.001425.7219 市政配套 围墙（m) 2340.00 600.00 140.40合计451973.34-139185.79
3、本项目建安工程单价的合理性
同行业可比公司近年来实施的募投项目的建安工程单价与发行人本次募投
项目的对比情况如下：
公司名称建筑面积建筑总价建筑面积单价融资项目项目名称规划产能
[注1]（㎡）（万元）（元/㎡）
2019年非荆门亿纬创能储能动
亿纬锂能 117796.00 27089.00 5 GWh 2299.65公开发行力锂离子电池项目宁德时代湖西锂离子
608342.00 127471.80 16 GWh 2095.40
电池扩建项目江苏时代动力及储能
2020年非
宁德时代 锂离子电池研发与生 325279.00 144717.77 24 GWh 4449.04公开发行
产项目（三期）四川时代动力电池项
296362.50 103743.99 12 GWh 3500.58
目一期
平均值---3086.17
发行人本次募集资金投资项目 451973.34 139185.79 12 GWh 3079.51
注 1：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
8-1-10不具有可比性，因此在上表中未列示；国轩高科及宁德时代2021年非公开发行募集资金投资项目的建安工
程明细未披露，因此在上表中未列示。
由上表可以看出，公司本次募投项目建安工程单价为3079.51元/㎡，与同行业平均水平不存在明显差异，建安工程单价具有合理性。
（二）投资市政配套的原因
本项目所投资的市政配套为工厂厂区内部的配套设施，主要包括道路，绿化和围墙，无工厂厂区外投资，其中：1、道路包括厂区内的道路（含停车场、市政给排水、地下雨污水管网、海绵城市方案实施等）；2、绿化则包含厂房及配
套工程周边的绿化、行政办公楼、研发楼等周边的园林景观等项目的实施；3、
围墙包含厂区红线范围的围墙以及停车场周边的围网、安防监控等项目的实施。
建安工程中市政配套各项目投入项目的测算过程及依据如下：
序号投资内容占地面积（㎡）造价单价（元/㎡）总额（万元）
1道路105743.67800.008459.49
2绿化83865.67170.001425.723 围墙（m) 2340.00 600.00 140.40合计10025.61
市政配套投资面积的参考依据如下：
序号投资内容占地面积（㎡）测算依据
道路面积=总用地面积-建筑物/构筑物总占地面积-绿
1道路105743.67
化面积估算
参考镇江厂区绿化率23%，绿化面积