金山办公:中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于北京金山办公软件股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受天津奇文一维企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文一维”）、天津奇文二维企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文二维”）、天津奇文三维企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文三维”）、天津奇文四维企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文四维”）、天津奇文五维企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文五维”）、天津奇文六维企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文六维”）、天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文七维”）、天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文九维”）、天津奇文十维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文十维”）（以下合称“出让方”）委托，组织实施出让方以向特定机构投资者询价转让减持所持有的北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“上市公司”）首次公开发行前已发行的股份（以下简称“本次询价转让”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对本次询价转让的实施过程和出让方与受让方的合规性进行了审慎核查，并出具本核查报告。具体情况如下：
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
序号参与转让的股东名称持股数量（股）持股比例
1奇文一维24415500.53%
2奇文二维13025500.28%
1序号参与转让的股东名称持股数量（股）持股比例
3奇文三维31198000.68%
4奇文四维93677982.03%
5奇文五维301155176.53%
6奇文六维11964500.26%
7奇文七维70021341.52%
8奇文九维29565500.64%
9奇文十维13987020.30%注：持股数量截止2022年1月11日收盘，与金山办公2022年1月12日公告的《北京金山办公软件股份有限公司股东询价转让计划书》一致经核查，本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第五条及第六条规定的：“股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。”“根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。”等情形，同时亦不存在第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股
东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质
押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维符合参与本次金山办公股份询价转让的条件。
（二）本次询价转让价格
本次询价转让的价格下限为233.00元/股，不低于发送认购邀请书之日前20个交易日金山办公股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日20个交易日股票交易总量）。本次询价转让由出让方与中金公司按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的转让底价的基础上接受市场询价，根据受让方申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为235.03元/股。
2（三）本次询价转让数量
转让股份数占所持股份比转让股份来参与转让的股东名称占总股本比例量（股）例源
奇文一维2151540.05%8.81%首发前股份
奇文二维1012260.02%7.77%首发前股份
奇文三维3286620.07%10.53%首发前股份
奇文四维8016650.17%8.56%首发前股份
奇文五维20997680.46%6.97%首发前股份
奇文六维830580.02%6.94%首发前股份
奇文七维5237400.11%7.48%首发前股份
奇文九维2891140.06%9.78%首发前股份
奇文十维1676130.04%11.98%首发前股份
（四）本次询价转让受让方
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为235.03元/股，转让股数为4610000股，向受让方收取的认购本金为1083488300.00元（不包括受让股份所涉的经手费及过户费）。
本次受让方最终确定为13名，均在302名特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：
序号受让方名称转让股数（股）认购本金（元）锁定期摩根士丹利国际股份有
1562000132086860.006个月
限公司
2太平基金管理有限公司400009401200.006个月
3银河期货有限公司6000014101800.006个月
J.P.Morgan Securities
41000000235030000.006个月
PLC
5 UBS AG 593000 139372790.00 6 个月
永安国富资产管理有限
61040000244431200.006个月
公司
永安期货-工银量化永安
7国富1期集合资产管理15600036664680.006个月
计划
8华泰证券股份有限公司400009401200.006个月
3序号受让方名称转让股数（股）认购本金（元）锁定期
9巴克莱银行40000094012000.006个月
10诺德基金管理有限公司18800044185640.006个月
国泰君安证券股份有限
1133000077559900.006个月
公司
瑞士信贷（香港）有限
124500010576350.006个月
公司
13华夏基金管理有限公司15600036664680.006个月
合计46100001083488300.00
根据受让方提供的核查资料，核查结果如下：
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构
投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方及受让方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）不存在转让方向其
及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺的情况；不存在转让方直接或者通过利益相关方向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助或者补偿的情况。
受让方满足《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的适当性匹配要求。
受让方太平基金管理有限公司、银河期货有限公司、永安国富资产管理有限
公司、永安期货-工银量化永安国富1期集合资产管理计划、诺德基金管理有限
公司或其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。
受让方及其管理的产品不存在以下情形：
（1）转让方或者中金公司，或者与转让方或者中金公司存在直接、间接控
4制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
二、本次询价转让的过程
（一）认购邀请文件发送情况
本次询价转让期间，中金公司共向302名符合条件的询价对象送达了认购邀请文件，包括基金管理公司 99 名、证券公司 56 名、保险公司 20 名、QFII35 名、其他机构92名。
中金公司对询价对象认购资格及合规性进行了审慎核查，询价对象符合《实施细则》等法律法规的相关规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了参与询价转让的对象关于本次选择受让方、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2022年1月14日上午9:00至12:00，组织券商以邮件方式或现场送达方式收到《认购报价表》合计26份，
均为有效报价，参与申购的投资者均及时发行相关申购文件。
（三）交易概况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为235.03元/股，转让股数为4610000股，认购本金为1083488300.00元。
本次受让方最终确定为13名，均在302名特定对象发送认购邀请文件名单
5内，本次转让结果如下：
序号受让方名称转让股数（股）认购本金（元）锁定期摩根士丹利国际股份有
1562000132086860.006个月
限公司
2太平基金管理有限公司400009401200.006个月
3银河期货有限公司6000014101800.006个月
J.P.Morgan Securities
41000000235030000.006个月
PLC
5 UBS AG 593000 139372790.00 6 个月
永安国富资产管理有限
61040000244431200.006个月
公司
永安期货-工银量化永安
7国富1期集合资产管理15600036664680.006个月
计划
8华泰证券股份有限公司400009401200.006个月
9巴克莱银行40000094012000.006个月
10诺德基金管理有限公司18800044185640.006个月
国泰君安证券股份有限
1133000077559900.006个月
公司
瑞士信贷（香港）有限
124500010576350.006个月
公司
13华夏基金管理有限公司15600036664680.006个月
合计46100001083488300.00
（四）缴款情况
本次询价转让实际转让数量为4610000股，转让价格为235.03元/股。截至2022年1月18日，本次询价转让的13名受让方已将认购款项（包括认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费）共计人民币1083545675.88元汇入中金公司指定账户。中金公司将扣除受让股份所涉的过户费、经手费，以及出让股份所涉的印花税、过户费和经手费后的上述认购款项的剩余款项划转至出让方指定账户中。
三、本次询价转让过程中的信息披露情况2022年1月12日，上市公司公告《北京金山办公软件股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。中金公司对出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
62022年1月15日，上市公司公告《北京金山办公软件股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。
中金公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关
信息披露的相关规定，督导金山办公及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、结论意见经核查，中金公司认为：本次询价转让金山办公股份中，参与转让的股东及受让方符合《实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
（全文结束）
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