同德化工:中德证券有限责任公司关于同德化工提前赎回可转债的核查意见

中德证券有限责任公司关于
山西同德化工股份有限公司
提前赎回“同德转债”的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西
同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司提前赎回“同德转债”事项进了核查，并发表核查意见如下：
一、“同德转债”基本情况
（一）发行上市的基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2319号”《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年3月26日公开发行了1442800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
14428.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司14428.00万元可转换公司债券于2020年4月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“同德转债”，债券代码128103，转股期限为2020年10月9日至2026年3月25日。
（二）转股价格调整情况根据相关规定和《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“同德转债”初始转股价格为5.33元/股。
2020年5月，公司实施2019年度权益分派方案，转股价格调整为5.18元/股，调整后的转股价自2020年5月25日起生效。
2021年5月，公司实施2020年度权益分派方案，转股价格调整为5.08元/股，调整后的转股价自2021年5月25日起生效。
二、《募集说明书》关于“同德转债”有条件赎回的条款
1根据《募集说明书》，“同德转债”有条件赎回条款如下：
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“同德转债”赎回的情形
自2022年1月4日至2022年1月24日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（5.08元/股）的130%（即6.604元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“同德转债”。
2022年1月24日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四
次会议审议通过了《关于提前赎回“同德转债”的议案》，决定行使“同德转债”提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“同德转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
2经核查，本保荐机构认为，公司本次提前赎回“同德转债”事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司本次提前赎回“同德转债”事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司提前赎回“同德转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛岗王楠楠中德证券有限责任公司年月日
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