中信海直:西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直
升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与中信云网有限公司（以下简称“中信云网”）签订服务合同暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
中信海直拟与中信云网签订《中信海直信息化及 IT 运维管理总包服务项目合同》《中信海直数字化转型咨询项目合同》，根据此两个协议，中信云网在经营范围内为公司提供数字化转型咨询项目、IT 运维、新建信息化项目管理等服务。
公司与中信云网的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，与该关联交易的关联董事将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：中信云网有限公司
成立日期：2016年8月24日
机构性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室法定代表人：李凡
统一社会信用代码：91110105MA007TJG6A
经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；
技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教
育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权情况
截至本核查意见出具日，中国中信集团有限公司持有中信云网100%股权。
（三）财务情况
截至2020年12月31日，中信云网总资产18980.68万元，负债8229.78万元，净资产10750.90万元；2020年度实现营业收入10543.15万元，净利润-5159.04万元。
（四）关联关系
截至本核查意见出具日，因公司与中信云网属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（五）是否失信被执行人中信云网未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
中信云网在经营范围内向公司提供数字化转型咨询项目、IT 运维、新建信息化项目
管理等服务，包括但不限中信云网可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易是公司通过公开招投标方式确定，关联交易定价是按照市场的中标价格作为合同的定价依据关联交易定价遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《中信海直信息化及 IT 运维管理总包服务项目合同》
1、服务内容
IT 运维服务、新建信息化项目管理服务
2、服务费用
合同价款总计408.55万元。
3、合同期限
合同有效期为1年，本合同生效日为服务起始时间。
4、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的损失及因主张权利而发生的费用。
5、协议的生效条件
双方签字盖章后生效。
（二）《中信海直数字化转型咨询项目合同》
1、服务内容
数字化转型咨询项目
2、服务费用
合同价款总计235万元。
3、合同期限
合同有效期为6个月，本合同生效日为服务起始时间。
4、违约责任
除本合同条款中已约定的违约事项外，任何一方违反或不遵守本合同约定构成违约的，都应向守约方承担违约责任。因违约给守约方造成损害的，违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。5、协议的生效条件双方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
信息技术是衔接企业前中后台、驱动公司新旧动能转换、保障企业战略落地的重要
手段和关键能力。提升信息化和数字化能力，有利于公司提升传统动能、培育发展新动能，大大提高内部运作效率，显著提升客户服务满意度，有效提升管理决策支撑能力，成功建立平台赋能行业能力，为实现公司“十四五”期间的发展目标提供顶层设计和落地指引，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至今，公司与中信云网累计已发生的各类关联交易的总金额为零元，
与其子公司中信科技发展有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12万元。
八、相关审批程序及意见
（一）公司董事会意见2022年1月21日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《中信海洋直升机股份有限公司关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》，关联董事对本次交易及有关事项回避表决。
（二）公司监事会意见2022年1月21日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《中信海洋直升机股份有限公司关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事认为，公司与中信云网有限公司签订服务，有助于提升公司信息化和数字化能力，符合公司长期战略规划，不存在损害公司利益和全体股东权益的情形。我们一致同意本次关联交易，并同意将《关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事应回避表决。2、独立董事的独立意见独立董事认为，公司与中信云网有限公司签订服务合同事项有利于提升公司信息化和数字化能力，巩固行业地位，增强综合竞争力。本次董事会会议在审议《关于与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》过程中，关联董事回避了表决，交易的定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，表决结果有效。因此，我们一致同意此次公司与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的事项。
九、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构西南证券认为：
中信海直与中信云网签订服务合同暨关联交易事项，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，西南证券对公司本次拟关于与中信云网签订服务合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
龚婧孔辉焕西南证券股份有限公司
2022年1月21日