东睦股份:东睦股份2022年第一次临时股东大会会议资料

东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.（证券代码：600114证券简称：东睦股份）
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年2月9日
中国·宁波
1东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会提示......................................3
2022年第一次临时股东大会议程......................................5
议案：
1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案.......................7
2、关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案..................16
2东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会提示
?全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
?出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信
函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
?出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
?本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
?大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
?公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：严丰慕先生、唐佑明先生
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电话：0574-87841061
?现场会议时间：2022年2月9日（星期三）下午14:30，会议会期预计半天。
?现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号东睦新材料集团股份有限公司会议室
?采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2022年2月9日的9:15～9:25、9:30～11:30、
13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:15～15:00。
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东睦新材料集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月9日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年2月9日的9:15～15:00。
现场会议时间：2022年2月9日（星期三）下午14:30，会议会期预计半天。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
一、2022年1月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
主持人：朱志荣董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、本次股东大会审议如下议案：
1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；
2、关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代
表与监事共同负责计票、监票
六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东大会决议
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十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东大会闭幕
6东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案（No.22-01-01）关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案（提请2022年第一次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司于2022年1月17日召开的第七届董事会第二十次会议审议，决定向本次临时股东大会提交《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为整合公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，公司于2022年1月17日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币18000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）30.00%股权；
拟以人民币5200万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）
持有的浙江东睦科达10.00%股权，本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。同日，公司与柯昕、宁波新金广签订了《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3208号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，公司在参考标的公司整体评估价值的基础上，根据浙江东睦科达股东不同情况，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，友好协商确定交易标的的交易对价，具体收购股权情况如下：
收购价格序号股东姓名或名称持股比例收购比例（万元）
1柯昕30.00%30.00%18000.00
2宁波新金广投资管理有限公司10.00%10.00%5200.00
合计40.00%40.00%23200.00
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2022年1月17日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益
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减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达30.00%股权。
2、宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本议案提交日，
宁波新金广除直接持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51111016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间未发生类别
相关的关联交易。
2、本次交易前12个月内，公司与关联方宁波新金广累计发生的日常关联交易总
金额为38818.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、柯昕男，中国国籍，身份证号码为330521197004******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据柯昕出具的说明，柯昕控制的核心企业及近三年主要职业和职务情况如下：
注册资本公司名称持股比例主营业务担任职务（万元）
一般项目：磁性材料销售；磁性浙江东睦科达
300030.00%材料生产；电子元器件制造；变董事
磁电有限公司
压器、整流器和电感器制造
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德清鑫晨新材
200040.00%纳米复合铁硅镍电感线圈的生产董事
料有限公司
浙江德清前溪旅游项目开发，休闲观光，会议执行董事
源旅游开发有1000100.00%服务，初级农产品销售，职业技兼总经理限公司术培训
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新浙江三钛科技执行董事
300060.00%型金属功能材料销售；工程和技
有限公司兼总经理术研究和试验发展；电子元器件制造；电子元器件批发；变压器、整流器和电感器制造
2、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 B区 C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：6940万元
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广经审计的主要财务数据：总资产71263.60万元，净资产11785.88万元，资产负债率83.46%；2020年度营业收入
20806.60万元，净利润3250.62万元。截至2021年9月30日，宁波新金广未经审计的
主要财务数据：总资产65474.74万元，净资产33307.31万元，资产负债率49.13%；
2021年1～9月营业收入28552.67万元，净利润-423.71万元。
（二）其它说明
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1、除上述事项及本议案相关的关联交易外，公司与柯昕之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、截至本议案提交日，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管
理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本议案相关的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为柯昕和宁波新金广合计持有的浙江东睦科达40.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：浙江东睦科达磁电有限公司
统一社会信用代码：9133052172276474XE
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
法定代表人：严丰慕
注册资本：3000万元
成立日期：2000年9月22日
营业期限：2000年9月22日至2030年9月21日
经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、
整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）主要财务状况
1、2021年1月15日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了浙江东睦科达《2020年度审计报告》（天健审〔2021〕
5657号），截至2020年12月31日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产
47484.41万元，负债总额38115.95万元，净资产9368.46万元，资产负债率80.27%，
2020年度营业收入30988.23万元，净利润1326.11万元。
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2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江东睦科达2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕10144号），审计基准日为2021年9月
30日，截至2021年9月30日，浙江东睦科达经审计的主要财务状况为：总资产60554.65万元，负债总额48768.76万元，净资产11785.89万元，资产负债率80.54%，2021年
1～9月营业收入37296.88万元，净利润2414.32万元。
（三）股权结构
本次交易前，浙江东睦科达的股权结构如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司1800.0060.00%
2柯昕900.0030.00%
3宁波新金广投资管理有限公司300.0010.00%
合计3000.00100.00%
本次交易完成后，浙江东睦科达将成为公司的全资子公司。
（四）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资产评估有限公司，对浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3208号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为浙江东睦科达股东全部权益的评估值，浙江东睦科达股东全部权益的评估价值为52000.00万元，较所有者权益账面价值11785.89万元，评估增值
40214.11万元，增值率341.21%，有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
现金购买资产
2、评估对象和评估范围
评估对象为浙江东睦科达截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为浙江东睦科达截至2021年9月30日所拥有的经审计的全部资产和负债，其中资产合计
605546467.02元，负债合计487687621.00元。
3、价值类型
11东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2021年9月30日。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年1月17日。
6、评估方法
收益法、资产基础法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产总额账面价值为60554.65万元，评估价值为79086.34万元，评估增值
18531.69万元，增值率为30.60%；
负债总额账面价值为48768.76万元，评估价值为48741.87万元，评估减值
26.89万元，减值率为0.06%；
股东全部权益账面价值11785.89万元，评估价值为30344.47万元，评估增值
18558.58万元，增值率为157.46%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对浙江东睦科达的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，浙江东睦科达股东全部权益价值为
52000.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值11785.89万元，评估增值
40214.11万元，增值率341.21%。
（3）评估结论
本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达股东全部权益价值30344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达股东全部权益价值52000.00万元，差异金额21655.53万元，以收益法评估值为基数计算差异率41.65%。
差异原因：*两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；*较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、
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市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。
因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映浙江东睦科达的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果52000.00万元作为浙江东睦科达的股东全部权益评估价值。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。
（五）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果为基础，公司在参考标的公司整体评估价值的基础并结合交易标的发展情况、浙江东睦科达股东不同情况等因素，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，经过友好协商确定交易标的的交易对价，本次交易价格分别为18000万元和5200万元。
（六）其他说明
浙江东睦科达最近12个月内，除因本次交易所做的资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、本次交易对公司的影响浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，其产品广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、5G通信等领域，产品远销亚洲、欧洲和美洲等海内外地区，近几年销售收入持续快速增长，是公司的重要控股子公司。
本次交易完成后，将进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，保证上市公司效益最大化，本次交易有利于进一步提升浙江东睦科达的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次收购控股子公司浙江东睦科达少数股东股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
五、其他说明
13东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）本次交易存在股东大会审议不通过的风险，同时存在标的公司实际收益不
达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）有关本次股权收购的具体内容，以及相关协议的主要内容，详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：
（临）2022-007。
六、已履行的审批程序（一）2022年1月17日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议已审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年1月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（四）2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见。
七、提请本次临时股东大会审议批准的事项
（一）同意公司以人民币23200万元收购以下交易方合计持有的浙江东睦科达磁
电有限公司40.00%股权，具体如下：
1、同意以人民币18000万元收购柯昕持有的浙江东睦科达磁电有限公司30.00%
14东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料股权；
2、同意以人民币5200万元收购宁波新金广投资管理有限公司持有的浙江东睦科
达磁电有限公司10.00%股权。
（二）同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》。
（三）同意授权严丰慕先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但
不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年2月9日
15东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案（No.22-01-02）关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案（提请2022年第一次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司于2022年1月17日召开的第七届董事会第二十次会议审议，决定向本次临时股东大会提交《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为了把握市场发展趋势，更好的推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，实现公司软磁复合材料产业链自主可控，同时也为减少日常关联交易，公司于2022年1月17日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币19400万元收购宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨新材料有
限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）97.00%股权。同日，公司与宁波新金广、柯昕、丁旭红签订了《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》。
本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3209号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意德清鑫晨公司100%股权按20000万元计算，则公司收购97.00%股权作价为19400万元，具体收购股权情况如下：
收购价格序号股东姓名或名称持股比例收购比例（万元）
1宁波新金广投资管理有限公司55.00%55.00%11000
2柯昕40.00%40.00%8000
3丁旭红5.00%2.00%400
合计100.00%97.00%19400
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2022年1月17日）起至本次交易股权交
16东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
1、柯昕持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司
30.00%股权。
2、宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，截至本议案提交日，
宁波新金广除直接持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51111016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
1、本次交易前12个月内，公司与同一关联人柯昕或其他关联方之间均未发生类
别相关的关联交易。
2、本次交易前12个月内，公司与关联方宁波新金广累计发生的日常关联交易总
金额为38818.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人宁波新金广或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：6940万元
17东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
成立日期：2013年9月26日
营业期限：2013年9月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广经审计的主要财务数据：总资产71263.60万元，净资产11785.88万元，资产负债率83.46%；2020年度营业收入
20806.60万元，净利润3250.62万元。截至2021年9月30日，宁波新金广未经审计的
主要财务数据：总资产65474.74万元，净资产33307.31万元，资产负债率49.13%；
2021年1～9月营业收入28552.67万元，净利润-423.71万元。
2、柯昕男，中国国籍，身份证号码为330521197004******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据柯昕出具的说明，柯昕控制的核心企业及近三年主要职业和职务情况如下：
注册资本公司名称持股比例主营业务担任职务（万元）
一般项目：磁性材料销售；磁性浙江东睦科达
300030.00%材料生产；电子元器件制造；变董事
磁电有限公司
压器、整流器和电感器制造德清鑫晨新材
200040.00%纳米复合铁硅镍电感线圈的生产董事
料有限公司
浙江德清前溪旅游项目开发，休闲观光，会议执行董事
源旅游开发有1000100.00%服务，初级农产品销售，职业技兼总经理限公司术培训
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新浙江三钛科技执行董事
300060.00%型金属功能材料销售；工程和技
有限公司兼总经理术研究和试验发展；电子元器件制造；电子元器件批发；变压器、整流器和电感器制造
18东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3、丁旭红女，中国国籍，身份证号码为330521197010******，住所地为浙江省德清县武康镇，根据丁旭红出具的说明，目前只担任浙江德清前溪源旅游开发有限公司监事一职，名下无控制的企业。
（二）其它说明
1、除上述事项及本议案相关的交易外，公司与柯昕、丁旭红之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、截至本议案提交日，公司与宁波新金广共同投资设立过宁波东睦嘉恒投资管
理有限公司、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙），除上述事项及本议案相关的交易外，公司与宁波新金广之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波新金广、柯昕和丁旭红合计持有的德清鑫晨公司97.00%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：德清鑫晨新材料有限公司
统一社会信用代码：91330521551775304E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
法定代表人：庄小伟
注册资本：2000万元
成立日期：2010年3月25日
营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。
以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要财务状况
19东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料1、2021年3月13日，湖州正立会计师事务所有限公司出具了德清鑫晨公司《2020年度审计报告》（湖正会审（2021）第42号），截至2020年12月31日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产9983.18万元，负债总额4793.04万元，净资产5190.14万元，资产负债率48.01%；2020年度营业收入16645.42万元，净利润
1903.05万元。
2、公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德清鑫晨公司2021年1～9月财务报表进行了审计，并于2021年12月7日出具了《审计报告》（天健审〔2021〕10205号），审计基准日为2021年
9月30日，截至2021年9月30日，德清鑫晨公司经审计的主要财务状况为：总资产
13374.16万元，负债总额8254.03万元，净资产5120.13万元，资产负债率61.72%，
2021年1～9月营业收入20063.30万元，净利润1429.99万元。
（三）最近12个月内增资、减资情况
2021年3月29日，德清鑫晨公司办理过减资手续，其注册资本由3500.00万元
减少至2000.00万元，其中宁波新金广减少注册资本825.00万元；柯昕减少注册资本600.00万元；丁旭红减少注册资本75.00万元。
（四）股权结构
1、截至本议案提交日，德清鑫晨公司的股权结构如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1宁波新金广投资管理有限公司1100.0055.00%
2柯昕800.0040.00%
3丁旭红100.005.00%
合计2000.00100.00%
2、本次交易完成后，德清鑫晨公司的股权结构将变更如下表：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1东睦新材料集团股份有限公司1940.0097.00%
2丁旭红60.003.00%
合计2000.00100.00%
（五）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构银信资产评估有限
20东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料公司，对德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3209号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为德清鑫晨公司股东全部权益的评估值，德清鑫晨公司股东全部权益的评估价值为20300.00万元，较所有者权益账面价值5120.13万元，评估增值
15179.87万元，增值率296.47%，有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
现金购买资产
2、评估对象和评估范围
评估对象为德清鑫晨公司截至2021年9月30日的股东全部权益，评估范围为德清鑫晨公司截至2021年9月30日所拥有的全部资产及相关负债。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2021年9月30日。
5、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年1月17日。
6、评估方法
收益法、资产基础法。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
资产总额账面价值为13374.16万元，评估价值为16468.54万元，评估增值
3094.38万元，增值率为23.14%；
负债总额账面价值为8254.03万元，评估价值为8254.03万元，无评估增减值；
股东全部权益账面价值5120.13万元，评估价值为8214.51万元，评估增值
3094.38万元，增值率为60.44%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对德清鑫晨公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年9月30日，德清鑫晨公司股东全部权益价值为
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20300.00万元，评估结果较审计后所有者权益账面价值5120.13万元，评估增值
15179.87万元，增值率296.47%。
（3）评估结论
本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值8214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司股东全部权益价值20300.00万元，差异金额12085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。
差异原因：*两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；*较资产基础法而言，收益法中除包含了了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了被评估单位与优质领先企业的合作关系、产品应用领域符合国家政策大力推行的绿色新能源节能减排政策，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。
因此，评估认为，采用收益法评估的结果更能反映德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结果20300.00万元作为德清鑫晨公司的股东全部权益评估价值。
8、评估结论使用有效期
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年9月30日至2022年9月29日止。
（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方依照公平公正的原则，经交易各方协商一致，交易各方一致同意德清鑫晨公司100%股权按20000万元计算，同意公司收购德清鑫晨公司97.00%股权作价19400万元。
四、本次交易对公司的影响
德清鑫晨公司是一家专业从事铁硅、铁硅铝、铁镍等软磁合金粉末以及其它金属
粉末的集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，是国内磁粉芯行业的软磁粉末生产商和服务提供商，德清鑫晨公司主要产品主要为气雾化铁硅铝粉末、气雾化铁硅粉末、气雾化铁镍粉末、水冷破碎铁硅铝粉末等，产品种类齐全，广泛应用于光伏发电、变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领
22东睦新材料集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料域。德清鑫晨公司目前是公司控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司软磁复合材料最主要供应商，且宁波新金广已取得德清鑫晨公司销售代理权，公司主要通过宁波新金广采购合金粉等原材料。
本次交易完成后，将稳固公司软磁复合材料产业链上游布局，为实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控打下坚实基础，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，有利于优化公司整体的资源配置，更好的推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，符合公司整体长远发展战略规划。同时将减少公司与宁波新金广的日常关联交易，以保证上市公司效益最大化。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。
五、其他说明
（一）本次交易完成后，德清鑫晨公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并
报表范围发生变化（增加）。截至本议案提交日，公司不存在为德清鑫晨公司担保、委托其理财的情形，德清鑫晨公司也不存在占用公司资金的情况。
（二）截至本议案提交日，德清鑫晨公司不存在委托理财的情形，对外担保总额
为900万元，具体情况如下：
担保金额序号担保对象债权人担保期限（万元）
1浙江三钛科技有限公司900嘉兴银行德清支行3年
德清鑫晨公司承诺，在此次股权转让交割日之前，将解除上述对外担保事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对方柯昕、宁波新金广均为公司关联方，该等交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）本次交易存在股东大会审议不通过的风险，同时存在标的公司实际收益不
达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）有关本次股权收购的具体内容，以及相关协议的主要内容，详见公司于2022年 1月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：
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（临）2022-008。
六、已履行的审批程序
（一）2022年1月17日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议已审议通过
《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
（二）2022年1月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议并全票通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（四）2022年1月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。公司独立董事对此次关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见。
七、提请本次临时股东大会审议批准的事项
（一）同意公司以人民币19400万元收购以下交易方合计持有的德清鑫晨新材料
有限公司97.00%股权，具体如下：
1、同意以人民币11000万元收购宁波新金广投资管理有限公司持有的德清鑫晨
新材料有限公司55.00%股权；
2、同意以人民币8000万元收购柯昕持有的德清鑫晨新材料有限公司40.00%股权；
3、同意以人民币400万元收购丁旭红持有的德清鑫晨新材料有限公司2.00%股权。
（二）同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》。
（三）同意授权严丰慕先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但
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不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年2月9日
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