雪浪环境:关于公司子公司与关联方签署项目合同暨关联交易的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2022-003
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司子公司与关联方签署项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京卓越
环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）就“南京卓越环保科技有限公司资源化利用项目”的工程设计及工程管理服务进行了公开招标，其于2021年12月
6 日通过江苏省政府采购网（http://www.ccgp-jiangsu.gov.cn/）和南京公共
采购信息网（https://njgc.jfh.com/）发布了招标公告。经公开招标，确定中标人为上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“上海环境院”），中标金额为798万元，具体内容详见公司创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
2022年1月25日，公司第四届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司与关联方签署项目合同暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、陈卓成先生、周立峰先生和高用贵先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
审议通过后，南京卓越与上海环境院就资源化利用项目签署了《建设工程设计合同》和《工程项目管理合同》，合同含税总金额合计为798万元。
上海环境院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海环境院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海环境工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310108132207409W
类型：有限责任公司
法定代表人：邵敏
注册资本：10000万人民币
住所：上海市静安区江场路1228弄10号401室
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究，机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
股东姓名认缴出资数额（万元）持股比例（%）新苏环保产业集团有限公司10000100最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（未审计）
资产总额837050726.29937675279.24负债总额658092289.20748895409.12
净资产178958437.09188779870.12
项目2020年度(经审计)2021年度（未审计）
营业收入576674501.25533040262.74
净利润36563026.8242728157.17
2、关联关系说明
上海环境院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海环境院为公司关联方。
3、履约能力分析
上海环境院为新苏环保之全资子公司，根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
4、其他说明
经工商网站查询，上海环境院不是失信被执行人。
三、项目基本情况
1、项目名称：南京卓越环保科技有限公司资源化利用项目；
2、建设地点：南京市浦口区星旬街道董庄路9号；
3、建设规模：本项目年处理固体废物12万吨，其中8万吨危险废物，4万
吨一般固体废物；
4、建设内容：包括从固体废物、辅料进厂至飞灰、渣、含铜金属物料等产
品出厂为止全过程的生产及辅助设施。主要包括：预处理系统、固体废物储存及烘干系统、原料库及上料系统、富氧侧吹炉熔炼系统、余热利用系统、环境集烟系统、尾气治理系统、风机房、软化水系统、污水处理系统、制氧站及公用和辅助设施等；
5、关联交易具体内容：南京卓越环保科技有限公司资源化利用项目的工程
设计及工程管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本项目采用公开招标方式，资源化利用项目工程设计中标价格468万元，项目管理服务中标价格330万元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）建设工程设计合同
1、合同主体
甲方：南京卓越环保科技有限公司
乙方：上海环境工程设计研究院有限公司
2、项目设计内容
本项目年处理固体废物12万吨，其中8万吨危险废物，4万吨一般固体废物。本次项目设计为上述规模的工程设计，包括初步设计、专篇、施工图设计、竣工图设计及现场服务等。
3、合同价格经商定，本项目设计费合计468万元（含税）。
4、合同价款的支付
*乙方向甲方提交初步设计产品后30天内，甲方向乙方支付设计合同总额的25%。
*乙方向甲方提交土建施工图后30天内，甲方向乙方支付设计合同总额的
35%。*乙方向甲方提交全部施工图后30天内，甲方向乙方支付设计合同总额的
35%。
*工程通过竣工验收后30天内，甲方向乙方支付设计合同总额的5%。
任何设计成果正式出版前，需提交甲方，甲方在15天内给出审查意见，乙方在不违反国家行业强条情况下，完成修改。如未及时组织审查视为通过。地方政府规定需要图审的内容，乙方负责完成图审，甲方负责项目备案。如上述图纸的提交，涉及相关部门评审的，均在评审通过后支付；因甲方原因政府不予受理评审的，提交上述图纸后30天内，支付相对应的费用。在每笔设计费支付前，乙方须开具相应支付数额对应的增值税专用发票送达甲方，并由甲方确认。
5、合同的生效及其他
5.1本合同双方签字盖章即生效。
5.2合同条款已对双方的责任及违约责任进行了明确规定。
（二）工程项目管理合同
1、合同主体
甲方：南京卓越环保科技有限公司
乙方：上海环境工程设计研究院有限公司
2、工程管理范围
乙方负责南京卓越环保科技有限公司资源化利用项目红线范围内的所有建
设工程管理（以最后审定的设计图纸为准），代表甲方办理验收手续。乙方成立专业的项目工程指挥部，承担设计管理、现场采购管理、施工管理、设备及组织系统试运行等全过程管理（项目红线范围内），代表甲方对本项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息的管理和控制，承担相应的管理责任。
3、合同价格
合同价款为人民币330万元。
4、管理期从项目开工起至项目竣工验收完成止（起始时间为报建获得批准后一周），
本工程工期为一年。
5、提前或延期竣工的其他约定
合同履行期间本工程工期（一年，即365个自然日）因乙方原因缩减，则乙方除享有完整管理期应得的全额管理费外，还有权就缩减的具体天数向甲方请求奖励，奖励标准为按工期折算合同总价款的2倍；合同履行期间本工程工期（一年，即365个自然日）因乙方原因延长，则甲方有权对乙方进行处罚，处罚标准为按工期折算合同总价款的1.5倍。奖励或处罚的金额不超过100万元。
6、合同的生效及其他
6.1本合同双方约定后生效。
6.2甲乙双方在合同中已对双方的权利义务及违约责任等情形作出了明确约定。
六、关联交易目的和对公司的影响
南京卓越因投资建设固废资源化利用项目，通过公开招标方式确定上海环境院为该项目工程设计及工程管理服务的中标人，与其发生上述关联交易为正常项目投资所需，且遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除公司第四届董事会第十三次会议审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）尚未签署其他关联交易合同。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认为：南京卓越环保科技有限公司本次与上海环境工程设计研究院有限
公司签署《建设工程设计合同》、《工程项目管理合同》构成关联交易，本次关联交易属于正常的商业行为，相关交易遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，因此，我们同意该事项，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑工程设计范围、设计周期等因素，并通过公开招投标方式，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2022年1月25日