中再资环:中再资环关于修订公司章程的公告

证券代码：600217证券简称：中再资环公告编号：临2022-005
中再资源环境股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）法人
治理机制，强化公司党建工作，确保公司法人治理机构规范化运作，根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，以及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关文件的要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，拟对公司章程进行修订，具体修订情况如下表所列：
序修订前内容修改后内容备注号第十二条根据《中国共产党章在原程》（以下简称《党章》）《中华人第十民共和国公司法》《中国共产党国一条有企业基层组织工作条例（试后增行）》（以下简称《基层组织条例》）加一
1新增一条《中国共产党支部工作条例》（以条，下简称《支部条例》）等有关规定，后续在公司设立中国共产党的组织，条款党组织发挥领导核心和政治核心序号作用，把方向、管大局、促落实。顺次
1公司建立党的工作机构，配备相增
应的党务工作人员，保障党组织加。
的工作经费。
第二十四条㈤以法律、行政法
第二十三条㈤以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
2规规定以及中国证监会批准的其员会（以下简称中国证监会）批他方式。
准的其他方式。
第三十一条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职
第三十条董事、监事、总经理以期间内，应按规定向公司申报其及其他高级管理人员在其任职期所持有的本公司股份（包括因公间内，应当定期向公司申报其所司派发股份股利、公积金转增股持有的本公司股份（包括因公司本、行使可转换公司债券的转股派发股份股利、公积金转增股本、权、购买、继承等新增加的股份）
行使可转换公司债券的转股权、及其变动情况；在其任职期间每购买、继承等新增加的股份）及年通过集中竞价交易、大宗交易、
3
其变动情况；在其任职期间每年协议转让等方式转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本超过其所持有本公司股份总数的
公司股份总数的25%；所持本公25%，因司法强制执行、继承、遗司股份自公司股票上市交易之日赠、依法分割等导致股份变动的起1年内不得转让。上述人员离除外；所持本公司股份自公司股职后六个月内不得转让其所持有票上市交易之日起1年内不得转的本公司的股份。让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条公司董事、监事、第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公5%以上的股东，将其持有的本公
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司股票在买入后6个月内卖出，司股票或者其他具有股权性质的或者在卖出后6个月内又买入，证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由
2公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后司董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有5%以上股份的，是，证券公司因包销购入售后剩卖出该股票不受6个月时间限余股票而持有5%以上股份的，以制。及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定的除外。
执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在上理人员、自然人股东持有的股票
述期限内执行的，股东有权为了或者其他具有股权性质的证券，公司的利益以自己的名义直接向包括其配偶、父母、子女持有的人民法院提起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照前款规定担连带责任。执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司股东享有下列
第三十八条公司股东享有下列
权利：㈨法律、行政法规、部门
5权利：㈨法律、行政法规及公司
规章及公司章程所赋予的其他权章程所赋予的其他权利。
利。
第四十七条增加内容“公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信
6第四十六条增加内容息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。”
3第四十八条增加内容“控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保的，在占用
7第四十七条增加内容
资金全部归还、违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。”
第五十七条公司控股股东、实际
控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、在原
完整、及时、公平，不得有虚假
第五
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五
控股股东、实际控制人收到公司条和问询的，应当及时了解情况并回
第五复，保证回复内容真实、准确和十六完整。
条之
控股股东、实际控制人出现间增
8新增两条下列情形之一的，应当及时告知
加两公司，并配合公司履行信息披露条，义务：
后续
㈠持有股份或者控制公司的条款
情况发生较大变化，公司的实际序号控制人及其控制的其他企业从事顺次与公司相同或者相似业务的情况增发生较大变化；
加。
㈡法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
4托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
㈢拟对公司进行重大资产重
组、债务重组或者业务重组；
㈣因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
㈤出现与控股股东、实际控
制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
㈥受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
㈦涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
㈧涉嫌犯罪被采取强制措施；
㈨其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进
展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十八条公司控股股东、实际
控制人应当：依法依规行使股东
5权利、履行股东义务，不得隐瞒
其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质
押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第六十七条股东大会是公司第七十条股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资㈠决定公司的经营方针和投计划；资计划；
㈡选举和更换董事，决定有关㈡选举和更换由非职工代表董事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董㈢选举和更换独立董事，决定事、监事的报酬事项；
独立董事的津贴；㈢审议批准董事会的报告；
㈣选举和更换由股东代表出㈣审议批准监事会的报告；
任的监事，决定有关监事的报酬㈤审议批准公司的年度财务事项；预算方案、决算方案；
9㈤审议批准董事会的报告；㈥审议批准公司的利润分配
㈥审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；
㈦审议批准公司的年度财务㈦对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；资本作出决议；
㈧审议批准公司的利润分配㈧对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；㈨对公司合并、分立、解散、
㈨审议批准重大关联交易事清算或者变更公司形式作出决
项（重大关联交易的定义与上海议；证券交易所《股票上市规则》中㈩修改公司章程；
的定义相同，下同）；（十一）对公司聘用、解聘会㈩对公司增加或者减少注册计师事务所作出决议；
资本作出决议；（十二）审议批准本章程规定的
6（十一）对发行公司债券作出决需经股东大会审议的对外担保事议；项；
（十二）对公司合并、分立、解（十三）审议公司一年内购买、散和清算等事项作出决议；出售重大资产超过公司最近一期
（十三）修改公司章程；经审计总资产30%的事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计（十四）审议批准变更募集资金师事务所作出决议；用途事项；
（十五）审议代表公司发行在外（十五）审议股权激励计划和员有表决权股份总数的百分之三以工持股计划；
上的股东的提案；（十六）审议批准上海证券交易
（十六）审议独立董事提出的提所《股票上市规则》中规定的必案；须经股东大会审议的关联交易事
（十七）审议公司监事会提出的项；
提案；（十七）审议法律、行政法规、
（十八）对公司募集资金投资项部门规章和本章程规定应当由股目作出决议；东大会决定的其他事项。
（十九）审议批准本章程规定的上述股东大会的职权不得通过授对外担保事项；权的形式由董事会或其他机构和
（二十）审议公司一年内购买、个人代为行使。
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十八条公司下列对外担第七十一条公司下列对外担
10保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东大会审议通过：
㈠本公司及本公司控股子公㈠本公司及本公司控股子公
7司的对外担保总额，达到或超过司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的50%以期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
㈡公司的对外担保总额，达到㈡公司的对外担保总额，超过或超过最近一期经审计总资产的最近一期经审计总资产的30%以
30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过70%的㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期㈣单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保；
㈥在一年内担保金额超过最
近一期经审计总资产30%的担保。
公司违反前款规定对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第六十九条股东大会应当在法第七十二条股东大会应当在法
律、法规规定的范围内行使职权，律、法规规定的范围内行使职权，
11
不得干涉股东对自身权利的处不得干涉股东对自身权利的行使分。和处分。
第七十四条股东大会除设置会
第七十七条股东大会将设置会
场、以现场会议形式召开外，经场，以现场会议形式召开。公司
12召集人决定，还可以提供网络投
还将提供网络投票方式为股东参票形式，为股东参加股东大会提加股东大会提供便利条件。
供便利条件。
第七十八条股东通过网络方式
第七十五条股东通过网络方式
13参加股东大会的，视为出席股东
投票表决的，视为出席股东大会。
大会。
14第七十八条公司董事会、独立董第八十一条公司董事会、独
8事和符合有关条件的股东可以向立董事、持有百分之一以上有表
公司股东征集其在股东大会上的决权股份的股东或者依照法律、投票权。公司不得对征集投票权行政法规或者中国证监会的规定提出最低持股比例限制。设立的投资者保护机构可以公开投票权征集应采取无偿的方征集股东投票权。征集股东投票式进行，并应向被征集人充分披权应当向被征集人充分披露具体露信息。投票意向等信息。禁止以有偿或股东大会审议影响中小投资者变相有偿的方式征集股东投票
者利益的重大事项时，对中小投权。除法定条件外，公司不得对资者表决应当单独计票。单独计征集投票权提出最低持股比例限票结果应当及时公开披露。制。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十五条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
第八十二条董事会负责制定并
15股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
落实股东大会安全保卫措施。
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条临时股东大会不第八十八条临时股东大会不
定期召开，有下列情形之一的，定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月公司自该事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
16㈠董事人数不足《公司法》规㈠董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的
2/3；2/3；
㈡公司未弥补的亏损额达股㈡公司未弥补的亏损额达实本总额的三分之一时；收股本总额的三分之一时；
9㈢单独或者合并持有公司有㈢单独或者合并持有公司百表决权股份总数百分之十（不含分之十以上股份的股东请求时；投票代理权）以上的股东书面请㈣董事会认为必要时；
求时；㈤监事会提议召开时；
㈣董事会认为必要时；㈥法律、行政法规、部门规章
㈤监事会提议召开时；或本章程规定的其他情形。
㈥本章程规定的其他情形。前述第㈢项持股股数按股东提出前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。
书面要求日计算。
第九十三条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
第九十条监事会或股东决定中国证监会派出机构和上海证券
自行召集股东大会的，须书面通交易所备案。
知董事会，同时向公司所在地中在股东大会决议公告前，召集国证监会派出机构和证券交易所股东持股比例不得低于公司总股备案。本的10%。召集股东应在不晚于17在股东大会决议公告前，召集发出股东大会通知时披露公告，
股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东大会之日召集股东应在发出股东大会通知至股东大会召开日期间，其持股及股东大会决议公告时，向公司比例不低于公司总股本的10%。
所在地中国证监会派出机构和证监事会或召集股东应在发出股东券交易所提交有关证明材料。大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第九十四条㈢投票程序（适第九十七条㈢网络或其他方用于网络方式投票）；式的表决时间及表决程序；
18㈣以明显的文字说明：全体股东㈣以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委均有权出席股东大会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表
10该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的东；股东；
第一百一十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
第一百一十六条股东以其所代席股东大会有表决权的股份总
19表的有表决权的股份数额行使表数。
决权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十七条股东大会对第一百二十条股东大会对列
列入会议议程的各项报告、议案、入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项提案应当采用记名投票方式逐项
进行表决，不得以任何理由搁置进行表决，不得以任何理由搁置
20或不予以表决。或不予以表决。
年度股东大会对同一事项有不同股东大会对同一事项有不同提案提案的，应以提案提出的时间顺的，应以提案提出的时间顺序进序进行表决。行表决。
第一百二十四条出席股东大第一百二十七条出席股东大
会的股东，应当对提交表决的提会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反案发表以下意见之一：同意、反
21对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表为内地与香港股票市场交易互联
决票、未投的表决票均视为投票互通机制股票的名义持有人，按
11人放弃表决权利，其所持股份数照实际持有人意思表示进行申报
的表决结果应计为"弃权"。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百二十七条会议主持人如第一百三十条会议主持人如果
果对表决结果有任何怀疑，可以对表决结果有任何怀疑，可以对对所投票数进行点算；如果会议所投票数进行点票；如果会议主
主持人未进行点票，出席会议的持人未进行点票，出席会议的股
22
股东对会议主持人宣布的表决结东或者股东代理人对会议主持人
果有异议时，有权在宣布表决结宣布的表决结果有异议的，有权果后要求立即点票，会议主持人在宣布表决结果后要求立即点应当即时点票。票，会议主持人应当即时点票。
第一百三十二条股东大会作
出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当
第一百二十九条股东大会作由参加股东大会投票表决的股东
出普通决议，应当由参加股东大所持表决权的三分之二以上通会投票表决的股东所持表决权的过。
23二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通
股东大会作出特别决议，应当由决议通过：
参加股东大会投票表决的股东所（一）董事会和监事会的工作持表决权的三分之二以上通过。报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
12算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十三条下列事项由股
第一百三十条下列事项由股东
东大会以特别决议通过：㈡公司
24大会以特别决议通过：㈡公司的
的分立、分拆、合并、解散和清
分立、合并、解散和清算；
算；
第一百三十二条公司股东大会第一百三十五条公司股东大会
通过有关派现、送股或资本公积通过有关派现、送股或资本公积
25转增股本提案的，公司董事会应转增股本提案的，公司应在股东
在股东大会结束后2个月内实施大会结束后2个月内实施具体方具体方案。案。
第一百四十八条召开股东大
第一百四十五条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容：
26录。会议记录记载以下内容：
㈠出席股东大会的股东和代理人
㈠出席股东大会有表决权的股份
人数、所持有表决权的股份总数数和占公司股份总数的比例；
和占公司股份总数的比例；
第六章党的组织在第
第一百五十三条公司根据五章
《党章》《基层组织条例》和《支之后部条例》等有关规定，结合实际增加情况设立党总支，名称为“中国一27新增一章三条共产党中再资源环境股份有限公章，司总支部委员会”（委员会人数构后续成及具体任职要求按照党的有关章条规定进行设置）。坚持和完善“双序号向进入、一岗双责”领导体制，顺次董事会、监事会、经理层成员中增
13符合条件的党员可以依照有关规加。
定和程序进入党总支委员会，符合条件的党总支委员会委员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百五十四条党总支的
主要职责：
㈠宣传、贯彻党和国家的各项
方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。
㈡以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉
和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
㈢按照规定参与公司重大问
题的决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权并
正确处理国家、企业、职工、股
东之间利益关系，促进企业可持续发展。
㈣按照法定程序参与董事会、
监事会对企业重大问题的决策、监督，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。
㈤做好党员的教育、管理、监
督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争
14优，充分发挥党员先锋模范作用。
㈥实事求是对党的建设、党的
工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
㈦做好职工思想政治工作和
企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积极性。
㈧研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百五十五条公司党总支发
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第一百五十一条有下列情形第一百五十七条有下列情形之一者，不得担任公司的董事。之一者，不得被提名担任公司的㈠无民事行为能力或者限制董事。
民事行为能力；㈠《公司法》规定不得担任
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、董事、监事和高级管理人员的情
28挪用财产或者破坏社会主义市场形；
经济秩序，被判处刑罚，执行期㈡被中国证监会采取不得担满未逾5年，或者因犯罪被剥夺任上市公司董事、监事和高级管政治权利，执行期满未逾5年；理人员的市场禁入措施，期限尚㈢担任破产清算的公司、企业未届满；
的董事或者厂长、经理，对该公㈢被证券交易所公开认定为
15司、企业的破产负有个人责任的，不适合担任上市公司董事、监事
自该公司、企业破产清算完结之和高级管理人员，期限尚未届满；
日起未逾3年；㈣法律法规、上海证券交易
㈣担任因违法被吊销营业执所规定的其他情形。
照、责令关闭的公司、企业的法上述期间以公司董事会、股
定代表人，并负有个人责任的，东大会等有权机构审议董事候选自该公司、企业被吊销营业执照人聘任议案的日期为截止日。
之日起未逾3年；董事在任职期间出现本条第
㈤个人所负数额较大的债务㈠项、第㈡项情形或者独立董事
到期未清偿；出现不符合独立性条件情形的，㈥被中国证监会处以证券市相关董事应当立即停止履职并由
场禁入处罚，期限未满的；公司按相应规定解除其职务。
㈦法律、行政法规或部门规章董事在任职期间出现本条第
规定的其他内容。㈢项、第㈣项情形的，公司应当违反本条规定选举董事的，该在该事实发生之日起1个月内解项选举无效。除其职务。
在任董事出现上述情况时，董事相关董事应被解除职务但仍会应当自知道该情况发生之日未解除，参加董事会并投票的，起，立即停止有关董事履行职责，其投票无效。
并建议股东大会予以撤换。
第一百八十六条独立董事应
第一百八十条独立董事应当当具备与其行使职权相适应的任具备与其行使职权相适应的任职职条件，担任独立董事应当符合
29条件，担任独立董事应当符合下
下列基本条件：
列基本条件：
㈤法律法规、本章程规定的其他
㈤公司章程规定的其他条件。
条件。
第一百八十一条下列人员不第一百八十七条下列人员不
得担任独立董事：得担任独立董事：
30㈡直接或间接持有公司发行㈡直接或间接持有公司发行
在外股份百分之一以上或者位居在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东公司前十名股东中的自然人股东
16及其直系亲属、主要社会关系；及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有公司发行在㈢在直接或间接持有公司发外股份百分之五以上或者位居公行在外股份百分之五以上或者位司前五名股东中的单位任职的人居公司前五名股东中的单位任职
员及其直系亲属、主要社会关系；的人员及其直系亲属；
第一百八十五条独立董事除第一百九十一条独立董事除
具有董事的一般职权外，还具有具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：下列特别职权：
㈠公司重大关联交易、聘用或㈠公司重大关联交易（指公司解聘会计师事务所，应由独立董拟与关联人达成的总额高于300事事前同意后，方可提交董事会万元或高于公司最近经审计净资讨论；独立董事作出判断前，可产值的5％的关联交易）应由独以聘请中介机构出具独立专业报立董事事前同意后，方可提交董告，作为其判断的依据；事会讨论；独立董事作出判断前，㈡向董事会提议聘用或解聘可以聘请中介机构出具独立专业
会计师事务所；报告，作为其判断的依据；
㈢向董事会提请召开临时股㈡向董事会提议聘用或解聘东大会；会计师事务所；
31
㈣提议召开董事会；㈢向董事会提请召开临时股
㈤董事会作出决议前，独立董东大会；
事认为审议事项资料或论证不充㈣提议召开董事会；
分，提议暂缓表决时，董事会应㈤董事会作出决议前，二名或予以采纳；二名以上独立董事认为审议事项
㈥在股东大会召开前公开向资料或论证不充分，提议暂缓表股东征集投票权；决时，董事会应予以采纳；
㈦独立聘请外部审计机构或㈥在股东大会召开前公开向
者咨询机构，对公司的具体事项股东征集投票权；
进行审计和咨询，相关费用由公㈦独立聘请外部审计机构或司承担者咨询机构，对公司的具体事项如上述提议未被采纳或上述职权进行审计和咨询，相关费用由公不能正常行使，公司应将有关情司承担。
17况予以披露。独立董事行使前款第㈠项至
第㈣项、第㈥职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第㈦项职权，应当经全体独立董事同意。
前款所述第㈠、㈡项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二百零九条董事会行使下
第二百零三条董事会行使下列职权：
列职权：㈦拟订公司重大收购、收购本
㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
方案；㈧在股东大会授权范围内，决㈧在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、决定公司的风险投资、资产抵押、资产抵押、对外担保事项、委托
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除须由股东大会决定的对外担保理财、对外捐赠等事项；
事项；（十一）聘任或者解聘公司总
（十一）聘任或者解聘公司总经经理、董事会秘书，并根据考核
理、董事会秘书；根据总经理的情况决定其报酬事项和奖惩事提名，聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，聘任或理、财务总监，并根据考核情况者解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项；
第二百一十一条具有下列第二百一十七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会情形之一的人士不得担任董事会
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秘书：秘书：
㈠《公司法》第一百四十六条规㈠本章程规定的不得被提名担任
18定的任何一种情形；公司董事的情形；
第二百二十八条董事、总经
第二百三十四条董事、总经理和理和其他高级管理人员不得兼任其他高级管理人员不得兼任监监事。
事。
本章程第一百五十一条规定本章程规定不得被提名担任不得担任董事的情形适用于监
34董事的情形适用于监事。
事。
在任监事出现上述情况时，监在任监事出现上述情况时，监事事会应当自知道该情况发生之日会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
并建议股东大会予以撤换。
第二百三十七条监事应当保证
第二百三十一条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
35公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认整。
意见。
第二百四十七条监事应当遵守
第二百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
36法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不定，履行诚信和勤勉的义务。得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百四十八条公司设监事会。
第二百四十二条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，其中股监事会由三名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。
东代表2名，公司职工代表1名。
监事会设监事会主席一名，以全监事会设监事会主席一名，以全
37体监事的过半数选举产生或者罢
体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行或者不免。监事会主席不能履行职责时，履行职责时，由半数以上监事共应当由该监事会主席委托一名监同推举一名监事召集和主持监事事代行其职权。
会会议。
第二百四十三条㈦依照《公司第二百四十九条监事会行使下
38法》第一百五十二条的规定，对列职权：㈦依照《公司法》的规
19董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第二百五十一条本章程规定的不得被提名担任董事的情形适用于高级管理人员。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，
第二百四十五条本章程第一百召开董事会予以解聘。
五十一条规定的不得担任董事的本章程关于董事的忠实义务情形适用于高级管理人员。
和第一百五十七条㈣—㈥关于勤
在任经理出现上述情况时，董勉义务的规定，适用于高级管理事会应当自知道该情况发生之日人员。
39起，立即停止有关经理履行职责，
高级管理人员执行公司职务召开董事会予以解聘。
时违反法律、行政法规、部门规本章程关于董事的第一百五十五
章或本章程的规定，给公司造成条忠实义务和第一百五十七条㈣损失的，应当承担赔偿责任。
—㈥关于勤勉义务的规定，适用公司高级管理人员应当忠实履行于高级管理人员。
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百五十二条在公司控股股
第二百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
41第二百七十二条公司采取现金、第二百七十八条公司制定利润
20股票或者现金与股票相结合的方分配方案时，应以母公司报表中式分配股利。在符合利润分配原可供分配利润为依据。公司采取则的基础上，优先采用现金分红现金、股票或者现金与股票相结的利润分配方式分配股利。合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
第二百八十条增加“现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
42第二百七十四条增加内容
股利除以现金股利与股票股利之和。”
第二百八十六条公司聘用取得第二百九十二条公司聘用符合
从事证券相关业务资格的会计师《证券法》规定的会计师事务所
43事务所进行会计报表审计、净资进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第三百零五条公司合并，应当由第三百一十一条公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起10日应当自作出合并决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在日内通知债权人，并于30日内在
44《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》、上公告。债权人自接到通知书之《证券日报》、《证券时报》上公日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知书之日起公告之日起45日内，可以要求公30日内，未接到通知书的自公告司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。
第三百零七条公司分立，应当编第三百一十三条公司分立，应当制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公
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应当自作出分立决议之日起10司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日
21《中国证券报》、《上海证券报》内在《中国证券报》、《上海证券上公告。报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。
第三百一十五条公司需要减少
第三百零九条公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债册资本时，必须编制资产负债表表及财产清单。
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、46报》、《上海证券报》上公告。债
《证券时报》上公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日
接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起45日
起45日内，有权要求公司清偿债内，有权要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法定的最低限额。
第三百一十七条有下列情形之
第三百一十一条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行一时，公司应当解散并依法进行清算：
清算：
㈠本章程规定的营业期限届
㈠股东大会决议解散；
满或者本章程规定的其他解散事
㈡因合并或者分立而解散；
由出现；
㈢依法被吊销营业执照、责令
㈡股东大会决议解散；
47关闭或者被撤销；
㈢因合并或者分立而解散；
㈣公司经营管理发生严重困难，㈣依法被吊销营业执照、责令继续存续会使股东利益受到重大关闭或者被撤销；
损失，通过其他途径不能解决的，㈤公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以继续存续会使股东利益受到重大
上的股东，可以请求人民法院解损失，通过其他途径不能解决的，散公司。
持有公司全部股东表决权10%以
22上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三百一十二条公司因本章程第三百一十八条公司因本章程
第三百零一条第㈠项、第㈢项、第三百一十七条第㈠项、第㈡项、第㈣项规定而解散的，应当在解第㈣项、第㈤项规定而解散的，散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15清算组，开始清算。清算组由董日内成立清算组，开始清算。清
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事或者股东大会确定的人员组算组由董事或者股东大会确定的成。逾期不成立清算组进行清算人员组成。逾期不成立清算组进的，债权人可以申请人民法院指行清算的，债权人可以申请人民定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。
第三百一十九条清算组在清算
第三百一十三条清算组在清算
期间行使下列职权：
49期间行使下列职权：
㈢处理与清算有关的公司未了结
㈢处理公司未了结的业务；
的业务；
第三百二十条清算组应当自成
第三百一十四条清算组应当自
立之日起十日内通知债权人，并成立之日起十日内通知债权人，
50于六十日内在《中国证券报》、《上
并于六十日内在《中国证券报》、海证券报》、《证券日报》、《证券《上海证券报》上公告三次。
时报》上公告三次。
第三百三十二条本章程附件一
第三百二十六条本章程附件一
为董事会议事规则，附件二为监
51为董事会议事规则，附件二为监
事会议事规则，附件三为股东大事会议事规则。
会议事规则。
第三百二十八条本章程以中文第三百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本书写，其他任何语种或不同版本
52的章程与本章程有歧义时，以在的章程与本章程有歧义时，以在
陕西省工商行政管理局最近一次市场监督管理机构最近一次核准核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会进行审议。
23特此公告。
中再资源环境股份有限公司董事会
2022年1月26日
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