上海梅林:上海梅林关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：2022-004
上海梅林正广和股份有限公司
关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为进一步聚焦以肉业为主的发展战略，拟将所持上海市食品进出口有限公司（以下简称“食品进出口”）100%股权，以人民币51533510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）协议转让。
*本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海梅林为进一步聚焦公司肉业为主的发展战略，不断提升公司高质量发展，与本公司控股股东益民集团达成协议，以人民币51533510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所向益民集团协议转让本公司所持全资子公司食品进出
1/7口100%股权。本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
益民集团系本公司控股股东，且为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，因此益民集团为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
注册资本：295440万人民币
成立时间：1998年11月26日
持股比例：光明食品（集团）有限公司100%经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、
社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。
截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
本次关联交易标的为本公司所持食品进出口100%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、食品进出口基本情况
2/7公司名称：上海市食品进出口有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄29号301－304室
法定代表人：陈文
注册资本：3232.45万人民币
成立时间：1992年05月16日
持股比例：上海梅林正广和股份有限公司100%经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。本公司持有食品进出口100%股权。
根据本次股权转让聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告[信会师报字[2021]第 ZA15414号]（详见附件），截止 2020年 12 月 31日，食品进出口的总资产43191.07万元，净资产5511.11万元，2020年营业收入199159.21万元，净利润406.50万元（数据经审计）。截止2021年3月31日，
食品进出口的总资产54511.91万元，净资产4902.32万元，2021年1-3月份营业收入48404.70万元，净利润为391.22万元（数据经审计）。
3、关联交易定价原则
本次关联交易的价格以经评估的食品进出口股东全部权益价值为基础进行协商确定。
截止评估基准日2021年3月31日，食品进出口纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币50931736.08元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，食品进出口股东全部权益价值为人民币
51533510.89元，以评估价格为基础确定本次股权交易价格为51533510.89元。
截止2021年12月31日，本公司为食品进出口提供的担保额度为人民币2.5亿元，该担保在完成股权交割后由益民集团承接。食品进出口不存在占用本公司资金的情况，本公司不存在委托食品进出口理财的情况。
四、交易定价及公平合理性分析
1、审计和评估情况：
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评
3/7估结果已按国有资产管理规定备案。
根据本次资产转让聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告[信会师报字[2021]第 ZA15414号]，截止 2021年 3月 31日，食品进出口总资产为54511.91万元，净资产4902.32万元。
本次交易本公司与益民集团共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司
就截止2021年3月31日食品进出口的股东全部权益进行评估，并出具编号为沃克森国际评报字【2021】第1566号的资产评估报告（详见附件）。截止2021年
3月31日食品进出口的所有者权益账面价值为50931736.08元，本次评估以
资产基础法评估作为最终评估结论：在持续经营前提下，食品进出口股东全部权益价值为人民币51533510.89元，以评估价值为基础确定本次股权交易价格为
51533510.89元，增值额为601774.81元，评估增值率1.18%。
2、评估方法的选择
本次资产评估对象是上海市食品进出口有限公司的股东全部权益，评估采用资产基础法得出上海市食品进出口有限公司的股东全部权益价值
51533510.89元。
五、关联交易协议主要内容
1、合同主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
2、标的
甲方所持有的上海市食品进出口有限公司100%股权。
3、交易定价原则及价款
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沃克森国际评报字【2021】第1566号），采取资产基础法得出，截至2021年3月31日，上海市食品进出品有限公司全部权益评估价值为人民币51533510.89元，产权交易标的价值为人民币51533510.89元，交易价款为人民币51533510.89元。
4、支付方式一次性付款。乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将全部产权交易价款人民币51533510.89元一次性支付至甲方指定银行账户。
4/75、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。
7、债务清偿
乙方承诺并确保，乙方将协助标的企业向甲方清偿人民币2000万元债务，偿还时间不晚于支付全部产权交易价款的时点。
六、关联交易对本公司的影响本次关联交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略规划以及高质量发展的需要，有利于上市公司回笼资金，提高核心竞争力。
本次关联交易完成后，本公司将不再持有食品进出口的股权。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
公司第八届董事会第三十一次会议对本关联交易议案进行了审议。会议于2021年1月24日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避。因此，董事吴坚、汪丽丽、沈步田已回避对本次关联交易议案的表决。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
5/72、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于协议转让公司所持上海市食品进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。
独立董事认为：该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：
本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在
审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
4、公司审计委员会意见如下：
本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
5、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
1、过去12个月本公司与同一关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：
2021年11月29日，经本公司总裁办公会议审议通过，本公司及子公司上
海正广和网上购物有限公司分别将所持上海源本食品质量检验有限公司44%和
56%股权，以人民币5542240元及人民币7053760元通过上海联合产权交易
所协议转让给益民集团。
2、过去12个月本公司与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：
公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了6/7《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司
100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属上海鼎瀛农业
有限公司100%股权，以人民币1884480.98元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权，以人民币51431842.68元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年1月25日