兆新股份:子公司管理办法（2022年1月）

深圳市兆新能源股份有限公司
子公司管理办法
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为加强对深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本方法。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要，依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。
具体包括：
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额占其资本
总额百分之十以上或者持有其股本总额50%以上的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽然持有其股份低于
50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
本制度将上述（二）、（三）、（四）中的公司统一定义为“控股子公司”。
第三条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公
司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
1第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内控制度指引》等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第五条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二章管理机构及职责
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授
权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；
（一）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方
面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（二）审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（三）公司人力行政中心主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理
人员进行管理及绩效考核并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作，及对子公司上报文件运转及合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；
（四）公司董事会办公室主要负责对子公司对外投资、重大事项信息上报、
2对外宣传、证券投资、公司规范治理等方面进行指导和监督管理；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别交所涉及部门报备。
第三章财务管理
第十条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十一条子公司的财务负责人由公司推荐给子公司聘任子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人如确需更换应由子公司按照其章程的规定
聘任或解聘财务负责人并由公司重新推荐人选。另外主办会计、出纳由公司委派给子公司。
第十二条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度、会计准则及有关规定。
第十六条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、年度预算、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重
大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表等。
3第十九条由公司委派或提名董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每
一个季度结束后十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的十个工作日内及时报送最近一期财务报表。
第二十条子公司每月8日前应向公司财务部报送当月资金计划。除有法律
方面的资金管制外全资子公司动用资金超过500万元(含)以上，需要经公司财务部批准；各子公司应在其公司章程中约定：日常经营活动中结余资金超过子公
司一个月的资金使用量时除注册资本以外，应在两个工作日内向公司财务部上缴多余资金公司财务部按同期银行存款利率计息。子公司间经营业务以外的资金往来需通过公司财务部转账子公司间不得发生除经营业务之外的资金往来。
第二十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十二条子公司应根据本公司财务管理制度规定统一开设银行账户并
将所有银行账户报本公司财务部备案在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章货币资金管理
第二十五条公司各子公司以资金管理的安全性、效益性、流动性为原则，做到权责分明、收支有序。
第二十六条公司各子公司的资金的日常管理机构为各子公司的财务部，在
各子公司总经理的领导下，办理资金收支业务，监督资金的运作和流向。
第二十七条资金管理的基本任务是：
4（一）通过资金管理，控制资金流向，以调控企业的经营目标和行为；
（二）通过资金运用的预测、决策、计划、分析，管好用活资金，降低融资成本，确保生产经营的需要；
（三）优化资金结构，保持资金结构的合适比例，确保企业的稳定和发展；
（四）对资金实行全过程、全口径、全方位的管理。
第二十八条本办法所称资金是指库存现金、银行存款及可随时兑现的有价
证券、货币等价物等。
第二十九条子公司的资金收入是指各子公司的各项收入，包括工程收入、租赁收入、运输台班收入、材料销售收入、废旧物资销售收入、加工修理修配收
入、服务收入、退税收入、各项罚没款收入和其他收入等。
第三十条子公司的所有收入必须全部纳入各子公司的财务管理，任何单位、部门无权截留和挪用。
第三十一条子公司的资金库存限额及支付限额、对外提供资金，对外融资，对外担保等已经发生或即将发生的经济业务参照公司相关制度执行。
第三十二条属子公司的收入，有关经办部门、经办人员必须提供收款依据，办妥收款手续，并及时会同财务部门、人员等予以收款。
第三十三条子公司应及时对经营情况进行分析和预测，按月编制资金收入计划表，报子公司总经理，并及时按计划催收资金，足额入库。
第三十四条子公司的财务部门应管好存入的或暂留的安全保证金、质量保证金及押金等。
第三十五条子公司超过1000万的资金支付要经本公司财务总监及分管副总会签后方可支付；子公司超过2000万的资金支付要经本公司董事长会签后方可支付。如所办理业务的金额或性质需要上本公司董事会或股东会批准的，则应当先通过本公司董事会或股东会的审议，后提起支付申请流程。
第三十六条子公司每日向本公司财务部报送资金明细表。
第三十七条子公司每月终了10日内向本公司财务部报送资金情况报告，确保公司资金流安全和生产经营供给。
5第五章经营及投资决策管理
第三十八条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，建立以市场为导向的计划管理体系，根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，进行经营目标任务分解，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十九条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及
下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会审议经子公司股东会审批后实施如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第四十一条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第四十二条子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包
括月报、季报、半年报告及年度报告。月报上报时间为月度结束10日内，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。
第四十三条子公司应按照公司的相关制度要求建立和完善投资项目的决
策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织
6论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十四条子公司的对外投资应接受公司投资管理中心的指导、监督。
第四十五条公司投资管理中心负责对子公司的日常管理，应逐个建立投资
业务档案，加强对子公司的跟踪管理和监督。
第四十六条子公司的重大合同，子公司行政人事部、审计部、财务部门对
合同内容进行会审，再按审批程序提交公司总经理、董事会或股东大会审批。金额在人民币1000万元以上的经营合同签署后报送本公司备案。
第四十七条子公司对外投资、超过1000万元以上的非日常经营性资产的
购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司的董事会、股东会通过的会议决议应及时报告本公司。
第四十八条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》，需
经过子公司董事会或股东大会（或股东会）审议，需要经本公司董事会或股东大会审议的事项，应先提请本公司董事会或股东大会审议，获得批准后子公司才可以实施。子公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第四十九条子公司的对外担保，应遵循《公司章程》及公司《对外担保管理办法》，经过子公司的董事会或股东会（或股东大会）审议，并经过本公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第五十条子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应针对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求承担赔偿责任。
第六章重大信息报告
第五十一条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项:
7(一)增加或减少注册资本；
(二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项；
(三)收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
(四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
(五)子公司合并或分立；
(六)变更公司形式或公司清算等事项；
(七)修改其公司章程；
(八)重大经营合同；
(九)《上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
圳证券交易所、公司或子公司认定的其他重要事项。
第五十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断后是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第五十三条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相
关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第五十五条子公司应在其董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关资料向本公司董事会秘书报送。
第五十六条子公司应依据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
子公司的股东会决议、董事会决议（执行董事决定）、《合资合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年
检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第七章内部审计监督与检查制度
第五十七条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负
8责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第六十条经公司批准后的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六十一条子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人
及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第六十二条子公司董事长（或执行董事）、总经理和财务负责人及销售总监
等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需的资料，不得敷衍和阻挠。
第六十三条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部和人力行政中心及相关职能部门负责。
第六十四条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产
重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。
第八章行政事务管理
第六十五条子公司行政事务由公司人力行政中心归口管理。
第六十六条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件和内部
控制的要求逐层制订各自的管理规定，并报本公司人力行政中心备案。
第六十七条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档
9案管理制度》的规定，向人力行政中心报备、归档。
第六十八条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第六十九条子公司未经公司同意不得使用公司的商标及标记。
第七十条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。
在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第七十一条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第七十二条公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司人力行政中心存档。
第七十三条子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第九章人事管理、考核及奖惩制度
第七十四条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企
业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
子公司应接受本公司人力行政中心对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第七十五条非经本公司委派的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，子公司应在其任命后1个工作日内报本公司备案。
第七十六条本公司人力行政中心应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报本公司备案。
第七十七条子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第七十八条子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备案：
10（一）年度劳动力使用计划上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息；
第七十九条公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
本公司依据公司相关规定，对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。
本公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第八十条公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第十章绩效考核和激励约束制度
第八十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第八十二条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核对
象为各子公司的董事、总经理、班子成员及全体员工。
第八十三条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从
销售收入、净利润、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第八十四条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
11第八十五条子公司高层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章附则第八十六条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第八十八条本办法由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第八十九条各子公司应根据本办法制定实施细则并报本公司备案。
第九十条本制度相关条款若与现行有效的法律、法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，按法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
深圳市兆新能源股份有限公司
2022年1月23日
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