中能电气:华创证券关于中能电气股份有限公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的核查意见

华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司
使用募集资金向子公司借款实施募投项目的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及募集资金使用等有关规定，对中能电气使用募集资金向子公司借款实施募投项目的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次向子公司提供借款的基本情况
公司召开公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，同意公司使用募集资金30256.79万元（不含发行费用）向全资子公司福建中能电气有限公司（以下简称“福建中能”）提供借款以实施“一二次融合智能配电项目”。公司的独立董事对此议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。本次借款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、募集资金的基本情况1根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），公司向特定对象发行股票40485829股，发行价格为9.88元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002号），中能电气本次募集资金总额为人民币399999990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7432062.06元，实际募集资金净额为人民币392567928.46元。
公司对募集资金采取了专项账户存储管理，并与保荐机构、专项账户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
三、募投资金投资项目的基本情况
根据《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集
资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整向特定对象发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
单位：万元调整前拟使用调整后使用募序号项目名称投资金额募集资金金额集资金金额
1一二次融合智能配电项目45194.6131000.0030256.79
2补充流动资金9000.009000.009000.00
合计54194.6139256.79
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
其中一二次融合智能配电项目，由全资子公司福建中能实施，拟在福建省福清市宏路镇融侨经济开发区现有厂区内建设。
四、本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
2根据《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，公司募集
资金投资项目中“一二次融合智能配电项目”的实施主体为公司的全资子公司福建中能。为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意向全资子公司福建中能提供30256.79万元人民币（不含发行费用）的借款用于募投项目的实施，借款年利率不超过公司当年度综合融资成本，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后，如双方无异议自动续期。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要拨付资金。本次借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次提供借款对象的基本情况
1、基本信息
福建中能基本情况如下：
公司名称福建中能电气有限公司成立日期2011年1月30日注册资本22000万元人民币
股权架构中能电气持股100%
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产、销售、技术咨询、
技术维护及设备安装；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程设计、施工；新能源领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营范围经营；新能源汽车充电设施的设计、开发、技术转让、技术咨询、投资建
设、生产运营；电力销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
福建中能的主要财务数据如下：
单位：万元
3项目2021.9.302020.12.31
总资产79883.0876872.12
净资产29698.9529950.21
项目2021年1-9月2020年1-12月净利润248.743257.08
注：2020年度财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响本次向全资子公司福建中能提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，福建中能的资金实力将得到进一步提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，福建中能已与招商银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行开立募集资金存储专用账户，并与公司、银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。本次借款将存放于募集资金专户，公司及全资子公司福建中能将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议意见公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，也符合公司整体经营管理的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4公司董事会同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次公司向全资子公司福建中能提供借款是募投项目实施建设需要，风险可控，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审核意见公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。本次使用募集资金向全资子公司提供借款的行为符
5合募集资金使用计划和安排，有利于保障募投项目顺利实施，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________刘海谢涛华创证券有限责任公司年月日
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