远东股份:远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料远东智慧能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月八日
1远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项包括特别决议事项和普通决议事项，其中特别决议事
项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效，普通决议事项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认
真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有
效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
2远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间2022年2月8日（星期二）上午10:00会议地点江苏省宜兴市高塍远东大道6号会议召集人公司董事会会议主持人董事长蒋锡培先生会议表决方式现场投票与网络投票相结合的方式
会议法律见证国浩律师（上海）事务所
一、会议签到
二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三、宣读议案
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布现场表决结果
会议议程六、股东代表发言
七、宣布现场会议休息
八、上传现场表决结果
九、统计现场和网络合并表决结果
十、律师事务所律师出具法律意见书
十一、宣布会议结束
3远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名万俊先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。候选人简历详见附件。
万俊先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能胜任董事职责的要求。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年二月八日
附件：董事候选人简历万俊，男，汉族，1973年4月出生，硕士，高级会计师。曾任中兴通讯股份有限公司亚太区财务总监、中兴集团财务公司副总经理、中兴通讯新加坡国际董事总经理、
公司首席财务官、董事会秘书、上海景域驴妈妈集团有限公司副总裁、首席财务官。
现任公司财务总监（首席财务官）。截至目前，万俊先生未持有公司股份；与公司的控股股东及实际控制人无关联关系。
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议案二关于为上海艾能电力工程有限公司延续原有担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司战略发展需要，结合自身特点聚焦主业，持续优化产业结构及资产配置，提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力，提高股东投资回报，公司于2021年12月将持有的上海艾能电力工程有限公司（以下简称“艾能电力”）100%股权转让给朱柯丁先生及其控制的上海新绿能源投资有限公司（以下简称“上海新绿”），股权转让金额为10000万元，股权转让交易完成后朱柯丁先生、上海新绿分别持有艾能电力99.9%、0.1%的股权。
此次股权转让交易，朱柯丁先生、上海新绿将于2021年12月15日、2022年3月31日前支付股权转让款5100万元、4900万元，此外艾能电力将于2022年5月20日前支付应付款本金46296万元及相应利息（其中2022年3月31日前支付应付款本金28000万元及相应利息）。
为保证前述款项回款安全，艾能电力的财务专用章、银行复核U盾由公司管理；
同时朱柯丁先生、上海新绿为前述款项承担连带责任，将个人房屋抵押给公司（价值9200万元）、艾能电力100%股权质押给公司，艾能电力将持有的电站资产（账面价值
32908.54万元）抵押给公司。
截至目前，艾能电力工商变更已完成，公司已收到股权转让款5100万元。此次股权转让交易完成后，公司对艾能电力的存续担保将由原来对全资子公司的担保变为
对第三方的担保。为保证公司及艾能电力的平稳接续，公司拟对艾能电力的存续担保
提供延续担保，担保到期后公司将不再提供担保。
根据公司第九届董事会第十九次会议（2021年4月25日）和2020年年度股东大
会（2021年5月17日）审议通过的《2021年度对外担保额度预计的议案》，公司为艾
能电力提供的担保额度为人民币35000.00万元。截至目前，公司对艾能电力的担保余额为27400.00万元，明细如下：
5远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
担保金额担保方被担保方融资机构起始日到期日（万元）
远东股份艾能电力北京银行股份有限公司上海分行25000.002020/6/172022/6/1
远东股份艾能电力交通银行股份有限公司上海黄浦支行2400.002021/4/132022/6/30
合计27400.00
2022年1月17日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于为上海艾能电力工程有限公司延续原有担保暨关联交易的议案》，由于公司部分董事、监事12个月内在艾能电力担任职务，股权转让交易完成后艾能电力为公司关联方，关联董事、监事已回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议。同时公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次股权转让后为原有标的公司延续原有担保的相关事宜。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海艾能电力工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20000万元人民币
注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号287室C座
法定代表人：朱柯丁
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；发电、输电、供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；合同能源管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能
管理服务；软件开发；软件销售；电线、电缆经营；电工器材销售；光通信设备销售；
智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；电池销售，对电力行业的投资，投资管理，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）艾能电力的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2020年12月31日2021年9月30日
指标（经审计）（未经审计）
资产总额89741.98100746.70
负债总额99031.02101425.11
净资产-9289.04-678.42
6远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2020年度2021年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入18118.657254.54
净利润-9624.188610.62
注：2021年艾能电力净利润增长主要是应收账款收回，转回坏账损失1.18亿元，具体情况详见公司《2021年半年度报告》。
为艾能电力提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
艾能电力股权转让交易完成后，公司对艾能电力的存续担保将由原来对全资子公司的担保变为对第三方的担保，朱柯丁先生、上海新绿为上述担保提供连带责任保证反担保，同时朱柯丁先生将其持有的坐落于上海的房屋（价值4200万元，权证编号：沪房第徐字（2015）第003211号）、其父母持有的坐落于杭州的房屋（价值5000万元，权证编号：余房权证中移字第15445504号）抵押给公司，将艾能电力100%股权质押给公司，艾能电力将持有的电站资产（账面价值32908.54万元）抵押给公司，担保到期后公司将不再提供担保。
三、担保协议的主要内容
截至目前，上述担保事项均是已存续的担保，上述担保到期后，公司将不再提供担保。延续担保期间，艾能电力需支付担保费，担保费按照市场原则协商确定。
四、董事会意见公司对艾能电力的存续担保由原来的对全资子公司的担保转变为对第三方担保。
公司承诺在上述担保到期后不再提供担保，本议案的实施有利于确保公司及艾能电力的平稳接续，且朱柯丁先生已提供反担保，可相应保障公司利益，担保事项风险可控，不会对公司的正常生产经营造成不良影响。
五、独立董事意见
独立董事对该事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为公司转让艾能电力100%股权后，对艾能电力的存续担保将由原来对全资子公司的担保变为对第三方的担保，担保到期后公司不再提供担保，本次交易的实施有利于确保公司及艾能电力的平稳接续，且朱柯丁先生已提供反担保，可相应保障公司利益，担保事项风险可控，不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，公司履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定。同意该
7远东智慧能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料项议案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2022年1月19日，公司对外担保总额为861344.20万元，实际担保余额为
529920.79万元，分别占公司2020年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为
270.73%、166.56%，其中：公司对全资/控股子公司的担保总额为821344.20万元，实
际担保余额为495320.79万元，分别占公司2020年经审计归属于上市公司股东的净资产的258.16%、155.69%；公司对其他公司的担保总额为40000.00万元，实际担保余额为34600.00万元，分别占公司2020年经审计归属于上市公司股东的净资产的12.57%、
10.88%，公司对外担保均不存在逾期情形。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年二月八日
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