芯海科技:广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）

广东华商律师事务所补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
二〇二二年一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1广东华商律师事务所补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；就上海证券交易所《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，本所律师经补充核查验证后，于2021年9月29日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）；就发行人于2021年10月29日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第三季度报告》及上海证券交易所反馈问题，本所律师经补充核查验证后，于2021年11月1日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书
（二）》”）；根据上海证券交易所进一步反馈问题，本所律师经补充核查验证与本次发行相关的变化情况，于2021年12月5日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）；根据上海证券交易所科创板上市审核中心于2021年12月10日下发《关于芯海科技（深圳）股份有限公
8-3-2广东华商律师事务所补充法律意见书（五）司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》，本所律师经补充核查验证与本次发行相关的变化情况，于2021年12月16日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于上海证券交易所科创板上市审核中心于2022年1月21日下发《发行注册环节反馈意见落实函》，本所律师经补充核查验证，出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下称“本《补充法律意见书》”）。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和
《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》中的
释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3广东华商律师事务所补充法律意见书（五）
注册阶段问询问题2
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
就本问询问题，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
2、登录住房和城乡建设部及发行人及其控股子公司、参股公司（企业）注
册地政府综合服务平台或住建、房管部门官网，核查发行人及其控股子公司、参股公司（企业）是否取得房地产业务相关资质；
3、查阅发行人报告期内的定期报告；
4、登录国家企业信用信息公示系统网站，确认公司及其控股子公司、参股公司（企业）的经营范围；
5、查阅发行人及其控股子公司的不动产权证书；
6、取得发行人出具的书面说明和承诺，取得玄同微、通富微电和海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火眼曦和”）出具的《声明确认函》；
7、查阅通富微电披露的《关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》和其他公告；
8、访谈发行人高级管理人员，了解公司和子公司主营业务情况、子公司持
有的不动产是否对外出租。
8-3-4广东华商律师事务所补充法律意见书（五）
（二）核查内容
1、发行人及其控股子公司、参股公司（企业）均不属于房地产开发企业，
不存在房地产开发相关业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司（企业）经营范围如下：
序企业与公司经营范围号简称的关系
一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专芯海1-卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项科技目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：互联网信息服务；文化用品与设备的生产。
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的合肥控股子商品和技术除外）；计算机软硬件开发；软件技术开发、数据处理和
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芯海公司存储服务；电子商务；机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发；物联网智能交互终端机研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：智能健康产品、智能健康设备、电子产品的研发
与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息技术咨询；数据库及计算机网络服务；计算机系统集成；计算
机网络、通信综合集成系统网络的设计、开发；网络系统工程设计；
计算机信息系统运行维护；网站建设；网页设计；手机软件的设计、研发与销售；经营电子商务；国内贸易；货物及技术的进出业务；
康柚控股子
3计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、健康公司
运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。一类、二类医疗器械的销售；防护服、护目镜、创可贴、医用酒精、医用纱布、医
用口罩、消毒液、体温计、体温测量仪器、额温枪、医用手套、医用胶布、医用棉签、医用胶带的批发零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-5广东华商律师事务所补充法律意见书（五）
许可经营项目是：互联网信息服务；计算机网络、通信综合集成系统网络的安装；网络系统工程安装。
公司实芯联际控制商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
4海智的合伙目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业
电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和西安控股子技术除外）；计算机软硬件开发；软件技术开发、数据处理和存储服
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芯海公司务；电子商务平台的技术服务；机器人及制冷、加热通用设备、自动化设备的研发；物联网智能交互终端机研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售
芯海及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口控股子6创芯业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目*公司须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
许可经营项目是：互联网信息服务。
一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售
芯崛及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口控股子7科技业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目*公司须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
许可经营项目是：互联网信息服务。
一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智成都控股子能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；
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芯海公司人工智能应用软件开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：从事集成电路、电子产品与软件等科技领域内的技术开
上海控股子发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路、电子产品与软件
9芯洲公司的设计与销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：信息技术开发；娱乐系统及部件、空调系统及部
件、仪表系统及部件、显示系统及部件、汽车安全系统及部件、智
能驾驶辅助安全系统及部件、自动驾驶系统及部件、汽车空气净化
器及部件、汽车行驶记录仪、传感器、车用雷达、车用摄像头，车载麦克风及天线、车载视频行驶记录系统、车辆及驾驶员通讯报警
玄同参股公系统、车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相
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微司关零部件、组件、套件、生产模具及设备、智能交通系统设备的技
术开发及销售；互联网技术开发；基础软件技术服务，集成电路的研发和设计；应用软件技术服务；从事进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目是：汽车零配件、汽车用品的生产。
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服通富参股公11务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经微电司相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动火眼参股企
12（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活曦和业动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8-3-6广东华商律师事务所补充法律意见书（五）
注：芯海创芯、芯崛科技的经营范围包含“自有物业租赁”，但截至本补充法律意见书出具日，芯海创芯、芯崛科技所持物业均不存在对外出租的情形，公司不存在物业租赁相关收入。
如上表所示，公司及控股子公司、参股公司（企业）的经营范围均不包括房地产开发经营等许可项目。发行人及其控股、参股子公司、参股企业均不属于房地产开发企业，均未取得房地产开发企业资质，也不存在需要房地产开发企业资质的情形。
2、公司自有不动产不存在对外出租的情形
根据公司相关人员说明，随着公司业务的不断扩张，公司人员快速增长，2018年末至2021年9月末，公司员工人数由182人增长至385人，增幅达到111.54%。为解决办公场所日益紧张的问题，公司购买了两处不动产，未来计划用于办公用途。
截至本补充法律意见书出具日，公司自有不动产的具体情况如下：
序权利面积他项
权属证书 座落 2 用途 号 人 （m ） 权利
芯海粤（2020）深圳市不南山区十九单元3街坊前海
1532.61办公无
创芯动产权第0277833号世茂金融中心二期5104
芯崛粤（2020）深圳市不南山区十九单元3街坊前海
2736.40办公无
科技动产权第0277814号世茂金融中心二期5103
上述不动产未来计划用于公司办公用途。截至本补充法律意见书出具日，上述不动产尚处于前期设计及装修状态，均未对外出租。
3、本次发行募集资金不投向房地产业务
本次发行募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”拟使用部分募集资金
在四川省成都市投入办公场所的建设。就本次募投项目自建房产事项，发行人已出具承诺：“本次使用募集资金自建房产将全部用于公司办公、研发及相关办公配套，不存在预留部分空置空间的情形，未来没有将其对外出租或出售的计划，不存在变相投资房地产业务的情形。”
4、发行人的承诺和参股公司（企业）的确认
8-3-7广东华商律师事务所补充法律意见书（五）发行人已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及各子公司不属于房地产开发企业，未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形；本公司及各子公司未开展房地产业务，没有正在开发的房地产项目，不存在房地产业务收入。”公司的参股公司玄同微、通富微电和参股企业火眼曦和已分别出具《声明确认函》，对其各自经营范围进行确认，并声明：“截至本声明出具日，本公司/企业不属于房地产开发企业，经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营，均未取得房地产开发企业资质，也不存在需要房地产开发企业资质的情形，亦不存在对外出租或者出售房地产的情形。”公司的参股公司通富微电已于2021年11月30日签署的《关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》披露：截至2021年9月30日，通富微电及境内控股子公司、参股企业未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产开发经营活动。报告期（指2018年度、
2019年度、2020年度和2021年1-9月）内，通富微电及控股子公司、参股企业不存
在从事房地产相关业务的情形。
综上所述，公司及控股子公司、参股公司（企业）不存在从事房地产业务的情形。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司、参股公司（企业）不存在从事房地产业务的情形。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
8-3-8广东华商律师事务所补充法律意见书（五）[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]律师事务所负责人：
高树
经办律师：
刘从珍刘丽萍许家辉广东华商律师事务所年月日
8-3-9