昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的
法律意见书
Landing Law Offices
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2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的
法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2022年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等
有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年01月10日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
13．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划》[系指《2022年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨授予限制性股票事项的批准和授权1．2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事，无需回避。
2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励计划内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。
2．2022年01月11日至2022年01月20日，公司将拟激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年01月21日公告了监事会发表的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2022年01月26日，昆仑万维2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，将与股东大会决议相关文件同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4．2022年01月26日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已成就，同意向92名激励对象授予2682.50万股限制性股票授予日为2022年01月26日。无关联董事，无需回避表决。
公司监事会认为本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东
大会审议通过的本激励计划规定的激励对象相符，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年01月26日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为2022年01月26日，同意向符合授予条件的92名激励对象授予2682.50万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划》限制性股票的授予条件根据昆仑万维2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划的授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
4利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZB10792 号《北京昆仑万维科技股份有限公司审计报告及财务报表》和信会师报字[2021]第 ZB10790 号《北京昆仑万维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公
司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议及独立董
事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2022年限制性股票激励计划》限制性股票授予的具体情况
根据昆仑万维第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会
议决议及独立董事意见，本次授予的具体情况如下：
51．授予日：2022年01月26日。
2．授予数量：2682.50万股限制性股票。
3．授予人数：92名。
4．授予价格：12.24元/股。
经核查，授予日为交易日，在股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划》之日起60日内。
授予激励对象人数、授予数量及授予价格与《2022年限制性股票激励计划》规定的相关内容一致。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2022年限制性股票激励计划》授予限制性股票的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议及独立董事意见等与本激励计划授予限制性股票
相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司
《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）6（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:刘逸星
授权签字人：
殷俊
经办律师:刘欢
经办律师：
徐新建二零二二年一月二十六日