天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

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2022年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0034号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。法律意见书
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的
要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司2022年1月11日召开的第二届董事会第三十八次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于
2022年1月12日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
经核查，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2022年1月27日14点30分在位于北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院的会议室召开。由于公司董事长吴佩芳女士主持本次会议。本次股东大会的网络投票的时间为2022年1月27日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票法律意见书平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出
具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
（一）出席本次现场会议的股东及股东代理人共3名，代表4名股东，均为2022年1月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或者其授权代表，所持股份总数143019529股，占公司有表决权总股份的31.87%%。
（二）汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投
票的股东、股东代表及股东代理人共153名，代表公司有表决权的股份数249995599股，占公司有表决权股份总数的55.71%。
（三）因新冠疫情防控等需要，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》；
2、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；法律意见书
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）本次发行前公司滚存利润分配安排；
（8）上市地点；
（9）募集资金金额及用途；
（10）本次发行决议的有效期。
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
6、《关于的议案》；
7、《关于的议案》；
8、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于的议案》；
10、《关于的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
上述议案1已经公司于2022年1月7日召开的第二届董事会第三十七次会议以
及第二届监事会第二十三次会议审议通过；议案2至议案11已经公司于2022年1月11日召开的第二届董事会第三十八次会议以及第二届监事会第二十四次会议审议通过。
议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11为特别决议议案。
议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议
案10、议案11为需对中小投资者单独计票的议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面记名投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会的议案获得有效通过。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人法律意见书签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及
会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：周群李童年月日