大禹节水_上市保荐书(申报稿)

国泰君安证券股份有限公司
关于
大禹节水集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年一月
3-3-1大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”或“发行人”）的委托，担任大禹节水本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，张贵阳、邢永哲作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。
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国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：大禹节水集团股份有限公司
英文名称： DAYU WATER-SAVING GROUP CO. LTD.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大禹节水
股票代码：300021
法定代表人：王浩宇
董事会秘书：陈静
证券事务代表：何运文
注册地址：甘肃省酒泉市解放路290号
办公地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号
电话：022-59679306
传真：022-59679301
邮政编码：301712
网址： www.dyjs.com
电子信箱： dyjszqb@dyjs.com
节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管
（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、
板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力
钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销
售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、
建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信
息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘
察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海
经营范围：
绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水
净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项
目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的
研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
3-3-3大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（二）主营业务情况
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村污水处理领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管理服务支持的现代农业科技服务型公司。
（三）核心技术及研发情况
1、公司拥有的核心技术
（1）精量滴灌关键技术与产品研发及应用该项目于2015年获得国家科技进步奖二等奖。
*技术原理
进入21世纪，全国年缺水500多亿立方米，中国粮食需求与农业可供水量短缺矛盾日益凸显，农业节水已成为保障国家粮食安全、水安全的重大举措之一。
滴灌是一种可根据作物需水量进行局部控制性灌溉的现代高效节水灌溉技术。滴灌作为当今最先进的高效节水灌溉技术之一，对支撑我国灌溉农业可持续发展、保障国家粮食安全和水安全具有十分重要作用，但在我国滴灌技术发展中，亟待攻克目前存在的灌水均匀度低、系统运行能耗高、精量施控程度不足等重大关键技术难题。在国家863计划等项目支持下，围绕精量滴灌设计理论与方法、关键技术与产品、技术集成模式应用三个环节，开展科技攻关，取得重大创新和突破。
*技术优点
A.创建了地表滴灌高均匀性灌水器、地下滴灌祛根抗堵灌水器等产品设计理
论与方法，攻克了低压下灌水器灌水均匀度下降、地下滴灌作物根系入侵堵塞等国际技术难题；
B.创制了高均匀性灌水器、压补偿式抗灌水器等产品及滴灌管材回收再生利用技术，性能达到国际先进水平，实现了从仿制到自主创新的跨越；
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C.构建起适合我国区域特色的精量滴灌技术集成应用模式，有效解决了现有滴灌系统运行能耗高、灌水均匀度低、投资成本大等难题。
（2）农村污水处理一体化技术
*技术原理
农村生活污水处理技术包括化粪池、生物接触氧化池、MBR 生物反应器等。
结合农村地区经济状况、基础设施、自然环境条件情况和排水去向等，开发适合农村地区的一体化污水处理技术，采用厌氧、好氧与膜滤组合工艺，实现硝化、反硝化，有效去除有机物和氨氮。
*技术优点
A.设备全部埋入地下，占地面积小、设备使用寿命长；
B.一体化集成，技术稳定，且便于维护和保养；
C.自动化程度高，无需专人值守；
D.消耗能量小，节约运营成本。
（3）污水处理设施远程管控技术
*技术原理
随着污水处理项目大规模建成后，各污水处理设施出水稳定达标、运营规范化、标准化、长期可持续低成本运行等成为急需面对的重要问题。污水处理设施远程管控技术通过转变思维观念、用“互联网+”思维创新运营管理手段，以大数据、云计算为基础，协助用户建立村镇污水处理集中化运营管控平台。平台建成后将实现对企业管辖内所有村镇污水处理的标准化、集中化、可视化、智能化、移动化管理机制。
*技术优点通过平台的建设，使得污水处理设施实现“建的起、用的好、管的顺、有效益”。
2、发行人核心技术的来源
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技术序号核心技术名称对应专利名称备注来源
“一种地下滴灌专用铜祛根剂及其生产方法”、“地下滴灌防根系入侵灌水器”、“自适应地埋式灌水器”、精量滴灌关键自主集成
1“一种管网恒压智能控制方法”、“地下滴灌水、肥、技术开发创新药一体化自动控制方法”、“一种新型压力补偿式滴头”农村污水处理自主集成
2 “A/O-MBR”一体化污水处理技术及设备
一体化技术开发创新污水处理设施自主集成
3 “基于 STM32 的云台控制系统”
远程管控技术开发创新
3、研发投入情况
报告期内，发行人研发投入及占营业收入的比重如下：
科目2021年1-9月2020年度2019年度2018年研发投入（万元）1990.552950.832483.381831.19
营业收入（万元）170460.84201770.45216585.31177958.91研发投入占营业收入
1.17%1.46%1.15%1.03%
比例
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产394603.53379767.76252958.11265230.86
非流动资产163833.51170839.43138555.31116856.22
资产总计558437.04550607.20391513.41382087.08
流动负债241411.62259866.76195178.74195944.78
非流动负债120919.8595055.0535724.1230764.45
负债总计362331.47354921.80230902.86226709.23归属于母公司所有
164657.82165867.96147399.64144259.94
者权益
所有者权益合计196105.57195685.40160610.55155377.85
（2）简要合并利润表
单位：万元
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项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入170460.84201770.45216585.31177958.91
营业利润8210.1016465.9320088.7916391.42
利润总额8037.9315418.9619933.2115218.70
净利润6908.0411923.4213368.3210962.39归属于母公司所有
6232.729877.2112942.6310020.08
者的净利润基本每股收益（元/
0.080.120.160.13
股）
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-39249.97-26646.16-18123.6279786.66
投资活动产生的现金流量净额-4647.10-20662.73-18461.92-19888.19
筹资活动产生的现金流量净额32171.3355444.57-5672.6513590.71
现金及现金等价物净增加额-11715.408037.63-42215.2673446.61
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年非流动资产处置损益，包括已计
81.55-2.24-10.420.39
提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定1148.482285.042071.571817.84额或定量持续享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
--31.30资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损
-26.00266.07益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置60.87187.81--以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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项目2021年1-9月2020年2019年2018年除上述各项之外的其他营业外
-168.19-1028.71-186.40-1331.15收入和支出
小计1122.711441.901900.75784.44
所得税费用的影响额182.00-214.26-285.11-117.67
少数股东损益的影响额87.92-92.66-17.71-23.46归属于母公司股东的非经常性
852.791134.981597.93643.31
损益净额
3、主要财务指标
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
财务指标
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）1.631.461.301.35
速动比率（倍）1.411.271.071.07
资产负债率（母公司）（%）64.8263.7964.6363.37
应收账款周转率（次）1.081.502.362.47
存货周转率（次）2.463.133.182.28
每股经营活动现金流量（元）-0.49-0.33-0.241.07
每股净现金流量（元）-0.150.10-0.560.98
研发费用占营业收入比重（%）1.171.461.151.03
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入比重（%）=研发费用/营业收入
4、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
归属于公司普通股2021年1-9月3.760.080.09
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加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
股东的净利润2020年度6.440.120.12
2019年度8.830.160.16
2018年度7.080.130.13
2021年1-9月3.250.070.08
扣除非经常性损益2020年度5.700.110.11后归属公司普通股
股东的净利润2019年度7.740.140.14
2018年度6.640.120.12
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入和净利润均实现较快增长，2021年1-9月公司实现营业收入170460.84万元，同比增长54.19%；归属于母公司所有者的净利润
6232.72万元，同比增长29.32%。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发
展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材
料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进
度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
（2）原材料价格波动及品质稳定性风险
公司节水灌溉产品的主要原材料包括聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品，供应商主要为国内大型石化生产厂家、国企，供应商议价能力较强，原材料成本占产品成本比例较高。聚乙烯、聚氯乙烯的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响，价格变动频繁。当原料价格波动时，公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险，若原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本，或公司不能建立稳定的原材料供应体系，则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。
虽然聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品在市场上供应通常较为充足，且公司已经不断通过技术升级等优化生产流程，扩大产能实现规模经济等来提高产品的
3-3-9大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书附加值，并且与原料供应商保持着较好的关系，但是若石油化工产品价格未来大幅上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
2、财务风险
（1）偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一，主要依靠短期借款方式融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.33%、58.98%、64.46%和64.88%，资产负债率不断提高。公司负债主要以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动比率分别为1.35、1.30、1.46和1.63。虽然目前公司的客户信用良好，且公司盈利能力较好，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
（2）净资产收益率下降风险
报告期内，本公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
6.64%、7.74%、5.70%和3.25%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将
大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降风险。
（3）回款周期长的流动性风险
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-39249.97万元，与公司净利
润存在较大差异，使得公司存在经营流动性风险。该风险存在的主要原因是公司业务的最终客户主要以地方水利部门、农业农村局等政府部门为主，针对该类客户的业务存在前期建设投入较高，而受国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。虽然公司客户信用较好，不存在较大的回款风险，但短期来看，由于回款周期较长，存在一定的流动性风险。
3、市场风险
（1）政府与社会资本合作项目的获得、审批及实施风险
3-3-10大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书近年来，公司积极参与政府和社会资本合作项目建设项目，此类项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此未来公司能否顺利延续原有业务关系，通过地方政府的招标程序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个政府与社会资本合作项目均需获得地方水利部门、地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地
管理部门、地方人大等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。另政府与社会资本合作项目建设过程中超预算投资等因素亦可能对公司的盈利水平产生不利影响。
（2）劳动力成本上升的风险
我国的劳动力成本近几年呈现持续上升的趋势。员工收入提高，有利于公司人员稳定，利于企业长远发展，但是会造成企业运营成本上升等不利影响。大禹节水在产品生产环节实现了较高的自动化水平，但目前产品包装和检测等环节仍需要人工操作；此外，公司农水建设业务为劳动密集型业务，自动化水平较低，未来随着公司业务的快速发展和政府与社会资本合作项目的不断推进，需要增加相应的建设人员。如果公司的员工人数增加或员工待遇大幅提高，将会导致公司薪酬费用大幅增加，影响公司的盈利水平。
4、募集资金投资项目风险公司本次募投项目为“区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，污水处理设备产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进
程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、产
能消化、预期收益产生等产生不利影响。
3-3-11大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
5、管理风险
（1）公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
（2）控股股东控制风险
目前公司的控股股东为王浩宇先生和仇玲女士，控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。
6、技术风险
（1）未能持续取得相关许可文件的风险
公司从事的农水建设和农水设计业务必须拥有《建筑企业资质证书》、《工程勘察资质证书》、《工程设计资质证书》、《工程咨询单位资格证书》等方可从事相
关项目的承包、建设等。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前公司已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，公司需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，公司相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
（2）技术人员流失的风险
3-3-12大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
7、安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
8、事故和质量风险
公司农水建设项目在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对公司的品牌声誉造成不利影响，并遭受同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
9、本次发行相关风险
（1）审批风险本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（2）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额30000万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，
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则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
10、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、本次申请上市的证券发行情况
发行证券的类型 境内上市人民币普通股（A 股）发行地点深圳证券交易所创业板拟发行数量58593750股
证券面值1.00元/股发行方式和发行本次发行采用创业板以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将在中时间国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年
12月22日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%发行价格和定价
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易原则日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。
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本次发行的对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN
CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION、吉富创业投资股份有限公
司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建
投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608
号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘
828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金。
上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出发行对象承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。
拟募集资金总额拟募集资金总额为3亿元认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的限售期
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
滚存未分配利润本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按的安排发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。
决议有效期
若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构相关情况
国泰君安指定张贵阳、邢永哲作为大禹节水本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事，自从事投资银行业务以来，主要参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音
3-3-15大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债项
目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。张贵阳先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢永哲先生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中
小板宇环数控机床股份有限公司 IPO 项目、创业板圣元环保股份有限公司 IPO
项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技
股份有限公司非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目协办人：刘志文先生，财务金融学专业硕士，国泰君安投资银行部高级经理，自从事投资银行业务以来，曾参与创业板大禹节水集团股份有限公司可转债项目、泰恩康首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，刘志文严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：张跃骞、欧阳盟、徐振宇。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2022年1月11日，国泰君安证券股份有限公司资管计划持有发行人股份1051200股，占总股本的0.13%；
3-3-16大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
3-3-17大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市的批准和授权发行人于2020年4月16日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
3-3-18大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2020年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《甘肃雷奇律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依
照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
根据2020年年度股东大会的批准和授权，发行人于2021年11月9日召开第五届董事会第五十八次临时会议，审议并通过了《以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于2022年1月10日召开第五届董事会第六十次（临时）会议，审议并通过了《以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》等相关议案等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上
3-3-19大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吕强、诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、JPMORGAN、吉富创业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、
福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）
投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安
富家2号私募投资基金，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2021年12月22日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前
次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简
易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等，保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》
第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为30000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人于2021年5月13日召开2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会实施本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项，授权有效期至
2021年年度股东大会止。
（3）发行人于2021年11月9日召开了第五届董事会第五十八次（临时）
会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度以简易
3-3-22大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（4）根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月10日召
开第五届董事会第六十次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月10日召
开第五届董事会第六十次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*中国证监会或者深交所要求的其他文件。
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提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行符合《审核问答》第9问的要求
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
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明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生
产项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
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公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元，其中拟使用9000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占比为30.00%。同时，区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目拟使用募集资金用于场地租赁费、场地装修
费、软硬件购置费、厂房改造费、设备购置费等，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形；根据公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金
缺口为17117.58万元，本次募集资金中9000.00万元用于补充公司流动资金是具有合理性，符合《审核问答》问题14的相关要求。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额30000.00万元，募集资金投资的项目为区域运
营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司拟募集补充流动资金及偿还银行贷款用途的资金9000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为80107.29万股。根据本次发行竞价结果，
本次拟发行股份数量为5859.38万股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
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1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股，确定本次发行的对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基
金管理有限公司、JPMORGAN、吉富创业投资股份有限公司、中信证券股份有
限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投
资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有
限公司-益安富家2号私募投资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认
购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人股东大会授权的董事会于2022年1月10日召开第五届董事会第六十次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至2021年9月30日，王浩宇、仇玲为一致行动人，共同持有公司股份
367067649股，占公司总股本的45.82%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，基于截止2021年9月30日原股东持股情况，按本次发行数量58593750股计算，本次发行完成后，王浩宇、仇玲合计持有公司42.70%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
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（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，我们认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市
（一）持续督导事项当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对大禹节水进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公股东、其他关联方违规占用发行人资司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、源的制度执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止高的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利管人员利用职务之便损害发行人利
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
4、、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使用、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表投资项目的实施等承诺事项意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保等
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规事项，并发表意见性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据
（四）其他安排无
九、保荐机构对发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的
相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐大禹节水创业板以
3-3-29大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-30大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
刘志文
保荐代表人：
张贵阳邢永哲
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构董事长/法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
3-3-31