兖矿能源:上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于兖矿能源集团股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
（一）本次 A 股限制性股票激励计划授权与批准 ............................. 7
（二）激励计划相关事项的调整........................................8
（三）权益授予条件成就情况的说明......................................9
（四）权益授予的具体情况.........................................10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11
（六）结论性意见.............................................12
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兖矿能源、本公司、指兖矿能源集团股份有限公司公司
本激励计划、本计划 指 2021 年 A 股限制性股票激励计划本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》指《兖矿能源集团股份有限公司章程》山能集团指山东能源集团有限公司
3国资委指山东省国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖矿能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 A 股限制性股票激励计划对兖矿能源股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖矿能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次 A 股限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次 A 股限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、独立财务顾问意见
（一）本次 A 股限制性股票激励计划授权与批准
1、2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了同意意见。
2、2021年12月1日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对公司
《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对修订业绩考核指标事项发表了同意意见。
4、2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励
计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
6、2022年1月27日，公司召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议批准了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
7、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了同意意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，兖矿能源激励计划相关事项的调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）激励计划相关事项的调整
本激励计划中：11名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的限制性股票；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的限制性股票64万股。另外，为强化激励效果，确保公司考核业绩达标，根据有关规定并结合市场案例，公司拟修改相关回购条款。根据公司2022
年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会的相关授权，公司董事会对激励对象人数、授予限制性股票数量、相关回购条款进行调整。
本激励计划授予的激励对象由1268人调整为1256人，调整后的激励对象均为公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股类别及 H 股类别股东大会审议批准的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要确定的人员，拟授予的限制性股票数量由6298万股调整为
6234万股。相关回购条款调整为：未满足设定的权益解锁业绩目标，股权激励
对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。
8经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兖矿能源相关事项的
调整符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》以及公司《2021 年 A股限制性股票激励计划》的相关规定；相关事项调整不会对公司的财务状况和
运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2020年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；
9（2）2020年公司扣除非经常性损益的每股收益不低于1.3元/股，且不低于
同行业平均水平。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，兖矿能源及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年1月27日
2、授予数量：6234万份
3、授予人数：1256人
4、授予价格：11.72元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至
第一个
限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当33%解除限售期日止自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至
第二个
限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当33%解除限售期日止自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至
第三个
限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当34%解除限售期日止
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
107、激励对象名单及授予情况本激励计划授予的激励对象共计1256人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
党委副书记、工会主席、
王若林160.26%0.003%职工董事
宫志杰副总经理160.26%0.003%
张延伟副总经理160.26%0.003%
赵青春董事、财务总监160.26%0.003%
张传昌副总经理160.26%0.003%
田兆华副总经理160.26%0.003%
刘强副总经理160.26%0.003%
李伟清副总经理160.26%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.26%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.63%0.034%
其他人员合计（1246人）607097.37%1.25%
合计6234100.00%1.28%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股及 H 股类别
股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》以及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为兖矿能源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
11（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，兖矿能源集团股份有限公司本次 A 股限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次 A 股限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就。
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