和佳医疗:北京市道可特律师事务所关于和佳医疗有关事项专项核查补充法律意见书

北京市道可特律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
有关事项专项核查补充法律意见书
致:珠海和佳医疗设备股份有限公司
北京市道可特律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海和佳医疗设备股份有限公
司（以下简称“和佳医疗”、"公司"）的委托，对和佳医疗于2022年1月19日收到深
圳证券交易所下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的关注函》（创业板
共基料红每马挺赠回中型关身叫（《墨羽关》业凰上1）（台9S祟（ZZ0乙）困玉关
出具本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对前述《关注函》涉及的法律问
题进行专项核查并出具补充法律意见如下：
关于北京星之福科技有限公司目前是否具有公司独立董事提名权，对独立董事的
提名是否具有法律效力的补充法律意见
依照《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者
等权利。据前述规定，股东权利可以分为自益权和共益权两类，前者如享有利润分配、
清算后财产请求权等，后者则指推选提名董事会、监事会人选并决定前述人员薪酬、在股东会议表决等等。自益权与股东身份密不可分，所以不可委托由他人行使；而共
益权则可在有关法律规定范围内通过合法手段、方式委托他人代为行使。
同时，《公司法》第106条为表决权委托的合法性提供了依据：“股东可以委托
代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
《上市公司股东大会规则》第二十条第三款股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第5条为通过表决权委托获得控制权提供了依据：“收
购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协
议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途
径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
按照公司原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂（以下合称“原股东”）【2021】年【12】
月【31】日签署的《表决权委托书》（“以下简称“《委托书》”），原股东将标的
股份（注：分别为11.81%、9.44%，合计21.25%）的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯
一地委托给受托人北京星之福科技有限公司代为行使，《委托书》第二条载明委托行
使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案。本所认为，
前述《委托书》有关约定符合法律规定，为当事人真实意思表示。
根据上述，经本所律师核查，北京星之福科技有限公司提名有关独立董事人选属
于委托范围，合法合规，具有法律效力。
（以下无正文）（本页为《北京市道可特律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司有关
事项专项核查补充法律意见书》的签署页，无正文）
北京市道可特律师事务所（盖章）
经办律师：
经办钟师，区乙列
2022年1月26日