苏大维格:关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的专项核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司受让苏州中为联
创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的
专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，对苏大维格受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司（以下简称“中为联创”）部分股权暨关联
交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2022年1月27日，公司与苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）签署了《苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司受让视讯通所持中为联创35%的股权，对应中为联创的认缴出资金额为1750万元。因视讯通认缴出资额尚未实缴，经双方友好协商确认，本次转让价款为人民币0元，本次股权转让完成后，公司将承担上述人民币1750万元的认缴出资义务。
同时，视讯通分别向东莞高伟光学电子有限公司（以下简称“高伟光学”）、北京太和东方投资管理有限公司（以下简称“太和东方”）转让其持有的中为联
创15%、5%的股权，对应中为联创的认缴出资金额分别为750万元、250万元。
本次交易前，视讯通持有中为联创70%的股权，为中为联创控股股东；陈愉持有视讯通100%股权，通过视讯通间接持有中为联创70%股权，为中为联创实际控制人。陈愉女士为公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，视讯通、中为联创为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
公司于2022年1月27日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项关联董事陈林森回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：苏州视讯通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：苏州工业园区仁爱路 199 号 B07楼 329室
5、成立日期：2016年2月19日
6、注册资本：100万元人民币
7、经营范围：计算机信息技术开发；电子科技、计算机软硬件技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业孵化管理；会展服务；企业
管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；科技项目孵化；销售：计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
陈愉100.00100.00%
合计100.00100.00%
9、经查询，视讯通不是失信被执行人。
10、视讯通与苏大维格及其前十名股东、董监高之间除已披露的关联关系外，
不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况1、公司名称：苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1X935917
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢521、
522室
5、法定代表人：王钦华
6、成立日期：2018年9月29日
7、注册资本：5000万元人民币
8、经营范围：柔性光电子、传感器、微机电系统、集成电路、微纳制造领
域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、加工、销售：微纳光学
产品、传感器产品、微机电系统产品、集成电路产品、半导体产品、电子产品、
金属制品、传感器芯片及器件、光学元器件、光学仪器、微纳制造仪器设备，并提供相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务；从事上述商品及技术的进出口业务；微纳制造相关设备的租赁服务；房屋租赁；面向成年人开
展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）、企业管理服务、经济信息咨询、市场调查、文化艺术交流活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
本次交易完成前：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
视讯通3500.0070.00%
苏州纳米科技发展有限公司1500.0030.00%
合计5000.00100.00%
本次交易完成后：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
苏大维格1750.0035.00%
苏州纳米科技发展有限公司1500.0030.00%
视讯通750.0015.00%
高伟光学750.0015.00%
太和东方250.005.00%合计5000.00100.00%
注：（1）以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（2）交易后中为联创的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
10、最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额347.59479.06
负债总额4.8812.28
净资产342.71466.78
项目2021年1-9月2020年度
营业收入8.85276.77
净利润-124.07-157.17
经营活动产生的现金流量净额-138.05-199.76
注：上述财务数据均未经审计。
11、与公司的关联关系
本次交易前，视讯通持有中为联创70%的股权，为中为联创控股股东；陈愉持有视讯通100%股权，通过视讯通间接持有中为联创70%股权，为中为联创实际控制人。陈愉女士为公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，视讯通、中为联创为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
12、其他说明
中为联创其他股东放弃优先购买权。
本次收购中为联创的部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；中为联创不是失信被执行人；本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与视讯通签署《股权转让协议》，受让视讯通持有的中为联创35%的股权。由于视讯通未实际缴纳出资款，根据双方友好协商，同意转让对价为0元人民币，由公司履行后续出资义务。上述交易定价采用市场化的定价方式，遵循公开、公正、公平的原则，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方
出让方：苏州视讯通科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
（1）苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司（以下称“中为联创”）是经
苏州工业园区市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号：91320594MA1X935917，住所：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号
苏州纳米城西北区20幢521、522室，法定代表人：王钦华，注册资本：5000万元。股权结构：苏州视讯通科技有限公司持有公司70%股权，苏州纳米科技发展有限公司持有公司30%股权。
（2）甲方系中为联创股东，现合法持有中为联创的70%的股权（认缴出资
3500万元，实缴出资0元），甲方决定将其持有的中为联创35%股权转让给乙方。
（3）乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的中为联创的部分股权。
1、股权的转让
（1）合同标的：甲方所合法持有的中为联创的35%股权，对应的权利、义务一并转让。
（2）转让基准日
转让基准日是用于确定股权交易价格的基准日期，本次股权转让的基准日为2021年12月31日。甲方承诺，目标公司于转让基准日后，工商变更登记前，
不增设新的权利义务，不得签署新的合同，否则，乙方有权拒绝履行转让基准日后目标公司签订的合同，相关法律责任由甲方承担，甲方对双方确定的基准日之前发生的债务承担其相应的责任，与乙方无关。（3）转让价款本合同项下股权转让的总价款为：人民币0万元整。转让及相关工商登记完成后，乙方承担受让股权所对应的注册资金的实缴义务。
（4）甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。
2、承诺与义务
（1）甲方承诺，中为联创在股权转让基准日前未履行或未完全履行的合同，若在签订本协议之前，甲方已向乙方披露，否则乙方有权拒绝履行上述合同。
（2）甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未
如实告知乙方有关中为联创所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
3、变更登记
甲方负责召集中为联创其他股东，配合乙方办理工商股权转让及章程修订等事项的变更登记手续，并在本协议签署完成全部后1个月内变更登记手续。
4、违约责任
若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。违约方需承担守约方维权成本，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次审议的关联交易事项外，公司2021年年初至披露日未与视讯通及中为联创发生关联交易。
七、关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次公司与下游产业合作方高伟光学、产业投资机构太和东方同步受让视讯
通持有的中为联创部分股权，与政府部门下设的苏州纳米科技发展有限公司共同组建合资公司，有利于整合本公司技术积累与研发能力，充分利用其他股东的政策支持和在客户、供应链、资金等方面的优势，形成资源共享的高端微纳光学器件研发及产品孵化平台，有助于公司降低相关新技术新产品的开发风险、分摊相关费用支出，优化资金使用安排，提高公司运营效率。公司将积极推动中为联创申请微纳制造领域的江苏省制造业创新中心和国家级制造业创新中心，争取更高层次产业政策扶持和更大力度的资金支持，进一步提升公司在先进光电子器件领域的研发能力及加快相关产品的产业化进度，为公司实现产品结构优化、经营业绩快速提升的中长期发展目标提供更多支撑，符合公司长远发展战略和规划。
本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、相关审议程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
九、保荐机构核查意见经核查，东吴证券认为：
苏大维格受让中为联创部分股权的相关事项经第五届董事会第三次会议、第
五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理制度》
等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
综上所述，东吴证券对苏大维格受让中为联创部分股权事项无异议。（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司受让苏州中为联创微纳制造创新中心有限公司部分股权暨关联交易的专项核查意见》之签章页）保荐代表人徐欣黄萌东吴证券股份有限公司年月日