昆药集团:昆药集团关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的公告

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2022-004号
昆药集团股份有限公司
关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本公告所述日常关联交易在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
*公司预估2022年与控股股东及其关联方发生日常关联交易为7000万元，占公司最近一期经审计营业收入771708.69万元的0.91%，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产445066.23万元的1.57%，本次日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
*本次日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序2022年1月27日，公司十届三次董事会会议审议通过《关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的议案》，关联董事汪思洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。我们同意公司2022年与控股股东日常关联交易预估的事项。
公司十届三次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2022年第一次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关
1联交易为公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公
开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
本事项在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施。
2、上年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年（单位：万元）
关联交易预计金额与实关联人类别预计金额实际发生际发生金额差异较大的原因
健民药业集团股份有限公司1000.00404.85
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司350.0027.34向关联人
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司2100.00571.94购买商品不适用
海南晴川健康科技有限公司2100.002031.90或接受劳
健民药业集团广东福高药业有限公司570.00127.43务
华立集团股份有限公司及其下属控股公司410.00167.43
小计6530.003330.89\
向关联人健民药业集团股份有限公司20.000
销售商品健民集团叶开泰国药（随州）有限公司725.00932.55不适用
或提供劳华立集团股份有限公司及其下属控股公司320.0032.69
务小计1065.00965.24\
合计7595.004296.13\
3、本年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关上年实占同类额与上年实本次预交易关联人业务比联人累计已际发生业务比际发生金额计金额
类别例（%）发生的交易金额例（％）差异较大的金额原因健民集团叶开泰国药
50.000.01027.340.01（随州）有限公司武汉健民药业集团维
向关50.000.010571.940.12生药品有限责任公司联人海南晴川健康科技有
购买4100.000.84307.332031.900.42限公司商品不适用健民药业集团广东福
或接50.000.010127.430.03高药业有限公司受劳健民药业集团股份有
务250.000.050404.850.08限公司华立集团股份有限公
500.000.105.00167.430.03
司及其下属控股公司
2小计5000.00\312.333330.89\\
健民集团叶开泰国药
向关1300.000.160932.550.11（随州）有限公司联人
销售健民药业集团股份有200.000.02000不适用商品限公司或提华立集团股份有限公
500.000.065.5632.690
供劳司及其下属控股公司务
小计2000.00\5.56965.24\\
合计7000.00\317.894296.13\\
注：2021年实际发生额未经审计，最终以审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：汪思洋
注册资本：人民币30338万元经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：浙江立成实业有限公司持有81.67%股权
截止2020年12月31日，华立集团总资产2219285.66万元，净资产790941.32万元，
2020年全年营业收入2775838.18万元，净利润85280.54万元。
截止2021年9月30日，华立集团总资产2475058.76万元，净资产880403.65万元，
2021年1-9月营业收入2346895.69万元，净利润112237.55万元。
（2）华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
3法定代表人：许良
注册资本：人民币37000万元人民币
经营范围：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒
器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业
人员安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：华立集团股份有限公司持股持有100%股权
截止2020年12月31日，华立医药总资产1166134.06万元，净资产485637.50万元，
2020年全年营业收入1119728.87万元，净利润53162.26万元。
截止2021年9月30日，华立医药总资产1223691.74万元，净资产539199.27万元，
2021年1-9月营业收入914619.79万元，净利润65551.40万元。
（3）健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币15339.86万元经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；
饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；
食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
主要股东：华立医药集团有限公司持有健民集团37014073股股份，占总股本的24.13%；华立集团股份有限公司持有健民集团5098541股股份，占总股本的3.32%。
截止2020年12月31日，健民集团总资产241717.68万元，归属于上市公司股东的
4所有者权益131690.78万元，2020年全年营业收入245599.63万元，归属于上市公司股
东的净利润14778.84万元。
截止2021年9月30日，健民集团总资产267761.04万元，归属于上市公司股东的所有者权益148622.75万元，2021年1-9年营业收入260602.43万元，归属于上市公司股东的净利润25710.11万元。
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰）
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币19263万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、
乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶
剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：健民药业集团股份有限公司持有100%股权
截止2020年12月31日，叶开泰总资产57806.52万元，净资产23323.47万元，2020年全年营业收入37991.10万元，净利润2564.49万元。
截止2021年9月30日，叶开泰总资产46393.24万元，净资产27972.17万元，2021年1-9月营业收入37599.50万元，净利润2348.69万元。
（5）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生药品）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币5000万元经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5主要股东：健民药业集团股份有限公司持有100%股权
截止2020年12月31日，维生药品总资产26859.33万元，净资产6144.22万元，2020年全年营业收入76705.64万元，净利润46.92万元。
截止2021年9月30日，维生药品总资产18366.47万元，净资产6853.48万元，2021年1-9月营业收入85207.22万元，净利润709.26万元。
（6）海南晴川健康科技有限公司（以下简称：海南晴川）
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园C54幢一层
法定代表人：潘立新
注册资本：人民币500万元
经营范围：健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、第一、
二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、
洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：健民药业集团股份有限公司持有100%股权
截止2020年12月31日，海南晴川总资产6600.34万元，净资产526.98万元，2020年全年营业收入14249.57万元，净利润326.98万元。
截止2021年9月30日，海南晴川总资产25290.81万元，净资产1001.62万元，2021年1-9月营业收入64769.17万元，净利润474.64万元。
（7）健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：广东福高）
住所：广州市天河区花城大道769号1501-1504室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币1070.85万元
经营范围：电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销
6售;日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防
护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售;药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理;第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化
妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运
行维护服务;信息技术咨询服务；医疗设备租赁;医用口罩零售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类
医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）；药品批发
主要股东：健民药业集团股份有限公司持有80%股权
截止2020年12月31日，广东福高总资产31471.42万元，净资产3176.84万元，2020年全年营业收入71434.00万元，净利润449.04万元。
截止2021年9月30日，广东福高总资产31359.12万元，净资产3548.54万元，2021年1-9月营业收入59773.14万元，净利润371.70万元。
（8）华立集团股份有限公司下属控股公司华立集团股份有限公司下属控股公司包括其他由华立集团股份有限公司直接或
间接控股的关联公司，如华立医药集团有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有
限公司、杭州贝特仪表有限公司、浙江华方生命科技有限公司、浙江华方医护有限公
司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司等。
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234928716股股份，占总股本的30.98%。
（2）华立集团有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司
100%公司股权；同时，持有本公司3335456股股份，占总股本的0.44%。
（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），与本公司受同一公司控制；华立医药持有健民集团37014073股股份，占总股本的
24.13%；华立集团持有健民集团5098541股股份，占总股本的3.32%。
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限
7责任公司、海南晴川健康科技有限公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。
健民药业集团广东福高药业有限公司为健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（5）华立医药集团有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华方医护
有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司为华立集团
股份有限公司的子公司；浙江华方生命科技有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州
华方医院有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州贝特仪表有限公司为华立集团股份有限公司的孙公司。
（6）公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖
琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生兼任健
民集团董事，监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生兼任健民集团监事。
3、履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
(一)关联交易主要内容
公司与上述关联方之间的关联交易主要包括购买和销售商品等，主要为子公司昆药集团医药商业有限公司因医药流通业务所需向关联方采购合规药品，公司及子公司向关联方销售合规药材、药品等。
(二)定价政策依据
本次关联交易价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
8四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年1月28日
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