华鲁恒升:华鲁恒升2022年第一次临时股东大会会议资料

山东华鲁恒升化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O 二二年二月编制华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2022年2月11日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月11日至2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
主持人:董事长常怀春
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述序号议案名称
1.00公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
1.01实施本计划的目的
1.02本计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04本计划所涉及标的股票数量和来源
1.05有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06限制性股票授予价格及其确定方法
1.07激励对象的获授条件及解除限售条件
1.08限制性股票的调整方法和程序
1.09限制性股票的会计处理
1.10限制性股票激励计划的实施程序
1.11公司及激励对象各自的权利义务
1.12公司及激励对象发生异动的处理
1.13限制性股票回购注销原则
1华鲁恒升
1.14其他重要事项
2公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）
3公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
4事宜的议案
关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授
5但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
6关于变更公司注册资本暨修订的议案
7公司关于向控股子公司提供融资支持的议案
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
七、统计并宣读表决情况以及会议决议
八、律师宣读关于本次会议的法律意见书
九、会议结束
2华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东
合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4.大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5.本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投
票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6.投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7.统计并宣读表决情况以及会议决议。
8.律师宣读关于本次会议的法律意见书。
9.现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2022年 1月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》公告的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以
第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二二年二月十一日
3华鲁恒升
目录
1、华鲁恒升2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）……………………………5
2、华鲁恒升2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)………………………………7
3、华鲁恒升2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）……………8
4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事
宜的议案…………………………………………………………………………………9
5、关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票的议案…………………………………………………11
6、关于变更公司注册资本暨修订的议案…………………………………12
7、公司关于向控股子公司提供融资支持的议案………………………………………13
4华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之一山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。该草案修订稿已经公司第八届董事会2022
年第1次临时会议审议通过。
现请各位股东及股东代表对本议案所列示的子议案进行分项审议：
序号议案名称
1.00公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
1.01实施本计划的目的
1.02本计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04本计划所涉及标的股票数量和来源
1.05有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06限制性股票授予价格及其确定方法
1.07激励对象的获授条件及解除限售条件
1.08限制性股票的调整方法和程序
5华鲁恒升
1.09限制性股票的会计处理
1.10限制性股票激励计划的实施程序
1.11公司及激励对象各自的权利义务
1.12公司及激励对象发生异动的处理
1.13限制性股票回购注销原则
1.14其他重要事项
具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
以上事项，请各位股东逐项表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二O二二年二月十一日
6华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之二山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》的议案。
为贯彻落实山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制
性股票激励计划，明确限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定《公司2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》。
现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O二二年二月十一日
7华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之三山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。
为建立和完善山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）绩效评价体系和激励约束机制，充分调动企业内部活力，公司制定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》拟授予激励对象限制性股票。为保证该激励计划的顺利实施现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况特制订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O二二年二月十一日
8华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之四关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。
为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符
合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
7、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；
8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册
资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
9华鲁恒升
的适当人士代表董事会直接行使。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O二二年二月十一日
10华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之五关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，请予审议。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年实施了第二期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”），因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休，根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。
公司董事会同意对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由8.64元/股调整为6.49元/股；回购注销刘忠发先生、刘清华女士激励计划第三个解除限
售期尚未解除限售的限制性股票分别为17335股、17335股。
现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二O二二年二月十一日
11华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之六
关于变更公司注册资本暨修订的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，请予审议。
鉴于公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第三个解
除限售期的部分限制性股票，即公司拟回购注销限制性股票34670股，在回购注销完成后，公司总股本将由2111914669股变更为2111879999股，注册资本将由2111914669元变更为2111879999元。根据相关法律、法规及公司章程规定，
公司需变更注册资本并修改公司章程。
根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
211191.4669万元。211187.9999万元。
第二十条公司股份总数为211191.4669第二十条公司股份总数为万股，公司的股本结构为：普通股211187.9999万股，公司的股本结构为：
211191.4669万股。普通股211187.9999万股。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O二二年二月十一日
12华鲁恒升
华鲁恒升2022年第一次临时股东大会议案之七山东华鲁恒升化工股份有限公司关于向控股子公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司关于向控股子公司提供融资支持的议案》，请予审议。
为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）投资设立了控股子公司-华鲁恒升（荆州）有限公司（以下简称“荆州子公司”），具体内容见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《公司第七届董事会 2020年第 4次临时会议决议公告》（公告编号：临2020－027）。
为保障荆州子公司项目建设进度，提高其融资效率，公司拟提供最高额度为50亿元人民币的融资支持(包括但不限于委托贷款、借款等方式，不含担保)。在上述额度内，可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。2022年1月21日，公司召开第八届董事会2022年第1次临时董事会，审议通过了《关于向控股子公司提供融资支持的议案》。
一、拟为华鲁恒升（荆州）有限公司提供融资支持的基本情况
（1）融资支持的目的及用途：公司对荆州子公司进行金融支持后，荆州子公司
将用于自身项目建设及经营资金需求，以保证其项目建设进度及正常的生产运营活动。
（2）融资支持金额：不超过人民币50亿元。
（3）融资方式拟在股东大会通过后，由管理层根据需要确定具体融资方式。
（4）融资支持期限：在不超过五年的基础上根据荆州子公司业务需要确定。在
上述额度及期限内，借款可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。
（5）融资支持利率：参考市场利率水平。
二、华鲁恒升（荆州）有限公司基本情况
13华鲁恒升
华鲁恒升（荆州）有限公司于2020年11月19日完成注册登记，注册资本：叁拾亿元人民币整（其中：本公司出资210000万元，占注册资本的70%，香港华鲁出资60000万元，占注册资本的20%，华鲁投资出资30000万元，占注册资本的10%）。
注册地址:湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路1号；经营范围：化
工产品的生产销售；化学肥料的生产销售；建筑材料及煤灰渣的生产销售，许可证范围发电业务、供热、供蒸汽服务，化工技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前荆州子公司正全力推进园区气体动力平台和合成气综合利用等项目的建设，上述项目预计投资115.28亿元。
截止2021年三季度末，该公司总资产59900万元，负债41万元，净资产59859万元，前三季度实现营业收入0万元，净利润-173万元（以上数据未经审计）。
三、融资支持对上市公司必要性和影响
1、本次提供融资支持，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。
2、荆州子公司目前承担了重大项目建设，为公司未来拓展了发展空间，公司提
供融资支持能够保证项目建设的顺利推进，确保项目按时投产。
四、融资支持存在风险及解决措施
荆州子公司为公司的控股子公司，公司可以及时掌握其项目建设情况、能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的管控，风险可控。
五、董事会意见、独立董事意见
荆州子公司为公司合并报表范围的主体，本次对其提供融资支持能够有效提高资金使用效益，符合公司的整体利益，风险在可控范围之内，故公司董事会同意上述事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意意见：公司本次审议的向控股子公
司提供融资支持符合公司整体发展需要，且公司能有效控制风险；公司融资支持符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行相关审批程序，不会损害公司及全体股东利益，同意公司向控股子公司提供融资支持。
以上事项，请各位股东表决。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
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