方正电机:关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2022-008
浙江方正电机股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2022年1月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况1、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“方正电机”）本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”），以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
1本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发
行前总股本为499444930股，即本次发行数量的上限为99888986股（含本数），募集资金总额不超过100000万元（含100000万元）。其中，卓越汽车拟以不低于人民币10000万元（包含本数）且不超过人民币30000万元（包含本数）的金额
认购本次发行的股票，认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，非整数部分舍去。
2022年1月25日，公司与卓越汽车签署了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2、方正电机拟租赁浙江星舰产业发展有限公司（以下简称“星舰产业”）的
厂房实施“年产180万套新能源汽车驱动电机”及“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”的募投项目。
（二）关联关系
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象卓越
汽车为公司控股股东，故本次向卓越汽车非公开发行股票事项构成关联交易。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，
方正电机曾持有星舰产业30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
（三）审批程序履行情况本次关联交易的议案已经公司于2022年1月25日召开的第七届董事会第十
五次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
2本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）卓越汽车
1、基本情况
企业名称卓越汽车有限公司
注册地址浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号（莫干山国家高新区）法定代表人丁刚成立日期2018年9月29日注册资本71000万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材料、有色经营范围金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至2022年1月20日，卓越汽车的股权结构图如下：
3、主营业务情况及财务状况
卓越汽车主营业务为投资运营。
卓越汽车最近一年一期主要财务据如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额113681.08111037.96
3负债总额44231.7542491.70
所有者权益总额69449.3368546.26
项目2021年1-9月2020年度
营业收入107.21547.87
利润总额-598.31-2187.94
净利润-598.31-2187.94
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
（二）星舰产业
1、基本情况
企业名称浙江星舰产业发展有限公司注册地址浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路73号法定代表人曹颐成立日期2021年5月21日注册资本5000万元人民币企业类型其他有限责任公司一般项目：园区管理服务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；新材料技术推广服务；商业综合体管理服务；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；销售代理；贸易经纪；会议及展经营范围览服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；国内货物运输代理；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股权控制关系
截至2022年1月20日，方正电机持有星舰产业100%股权。
3、主营业务情况及财务状况
星舰产业主营业务为园区管理服务、大数据服务、普通货物仓储服务。
星舰产业最近一年一期主要财务据如下表所示：
单位：万元
4项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额2575.92-
负债总额6.46-
所有者权益总额2569.46-
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0.00-
利润总额23.54-
净利润23.54
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、公司与卓越汽车本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股
（A 股）股票。
2、公司与星舰产业本次交易的标的为星舰产业坐落于丽水南城七百秧
D-28-2 工业地块的厂房使用权。
四、交易定价政策及定价依据
（一）卓越汽车参与非公开发行股票的定价
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定
5价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
（二）公司承租星舰产业厂房的定价
每月每平方米建筑面积租金为人民币含税15.5元整。月租金为人民币壹佰叁拾玖万伍仟元整（￥1395000.00），年总租金为人民币壹仟陆佰柒拾肆万元整（￥16740000.00）。
五、交易协议的主要内容
1、公司与认购对象卓越汽车有限公司交易协议的主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江方正电机股份有限公司关于签订的公告》。
2、公司与星舰产业交易协议的主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江方正电机股份有限公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的公告》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票、厂房租赁不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产180万套新能源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”及补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，营运资金流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。
在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
6本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，
资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
2、公司石牛路厂区已由政府收储，公司考虑为了更好的支持驱动电机业务发展，增强业务和资产完整性，减少关联交易，因此受让了星舰发展有限公司持有的星舰产业70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并基于合规性考虑，前述股权收购后公司和星舰产业的上述交易仍作关联交易披露。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，卓越汽车与公司之间累计已发生的各类关联
交易的总金额为0元。
2021年年初至本公告披露日，公司与关联方星舰产业累计发生的各类关联
交易的总金额为1278万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表本次非公开发行股票相关议案事前认可意见如下：
“1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、卓越汽车有限公司拟认购本次非公开发行的股份，本次发行涉及关联交易。卓越汽车有限公司认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来稳健持续发展；本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委
7员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
3、公司与浙江星舰产业发展有限公司签署《租赁合同》，涉及关联交易事项。
双方签署《租赁合同》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
4、公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司2022年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与卓越汽车签订的议案》、《关于公司签订〈租赁合同〉暨关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案已经事先提交我们审阅。
5、本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意将关于公司非公开发行股票涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第七届董事会第十五次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
8“公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”十、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司第七届监事会第九次会议决议；
（四）《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（五）浙江方正电机股份有限公司与浙江星舰产业发展有限公司签署的《租赁合同》特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2022年1月25日
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