科兴制药:关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告

证券代码：688136证券简称：科兴制药公告编号：2022-005
科兴生物制药股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：否
*日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了
满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年1月27日召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事邓学勤先生、朱玉梅女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的2022年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
1公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联董事朱玉梅女士回避表决，非
关联董事一致认为：公司预计的2022年度关联交易，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司预计的2022年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别公司及子公司预计2022年将与创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）、正中产业控股集团有限公司及其子公司(以下简称“正中产控”）发生与日
常经营相关的关联交易金额合计不超过2700万元，具体情况如下：
单位：万元本年年初本次预计金至披露日占同类2021年实占同类额与2021年关联交易类关联方2022年度与关联方业务比际发生金业务比度实际发生别名称预计金额累计已发例额例金额差异较生的交易大的原因金额自2021年8租赁（含水创益科
2000.0064.93%139.47858.1446.49%月起支付创
电费）技益科技租金
租赁（含水正中产
电费、物业700.0022.72%56.34972.8552.7%/控服务费）
合计2700.0087.63%195.811830.9999.19%/
注：2022年度预计金额及本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额为按照合同约定支付的交易金额。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2预计金额与实
2021年度预计2021年实际发生
关联交易类别关联方名称际发生金额差金额金额异较大的原因
租赁（含水电创益生物科技有
费、物业服务950.00858.14/限公司
费）
租赁（含水电费、物业服务正中产控1100.00972.85/
费）
合计2050.001830.99/
注：1、以上数据为含税价格且未经审计；
2、关联交易内容为：租赁厂房、办公用房、物业服务、水电费。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、正中产业控股集团有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 42层01室
法定代表人：邓学勤
注册资本：10526.32万元
成立日期：2002年10月8日经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术
产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
主要股东：正中投资集团有限公司持有正中产控100%股权
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产控100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，正中产控与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
2、创益生物科技有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
3住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 43
层02室
法定代表人：赵学军
注册资本：7720万元
成立日期：2000年12月13日
经营范围：一般经营项目：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；计算机软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服务；自有物业租赁；物业管理。
主要股东：正中投资集团有限公司持有创益科技100%股权
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有创益科技100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，创益科技与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
上述关联方2020年度的主要财务数据如下：
单位：亿元序号关联方名称总资产净资产营业收入净利润
1正中产控410.42192.7735.9312.28
2创益科技32.5021.5101.21
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
科兴制药及子公司将向关联方正中产控、创益科技租赁房产、接受其提供物业服务及支付水电费。
2、关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不会损害公司及股东的利益。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
3、关联交易协议签署情况
4公司与关联方在实际交易发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，交易
以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
公司与关联方已签订的协议情况如下：
序关联方名关联交易是否位置用途合同期限号称内容生效深圳市宝安区沙井街1正中产控租赁道同富裕工业园（中熙厂房2018.9.1-2028.12.31是集团对面）深圳市高新中区科技中一路与高新中一道研发
2正中产控物业服务是
交汇处东南侧创益科办公技大厦
2021.3.1-2024.2.29
深圳市高新中区科技中一路与高新中一道研发
3创益科技租赁是
交汇处东南侧创益科办公技大厦
如公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年，三年期限届满后公司将重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。
公司于2021年10月12日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，具体内容详见公司2021年10月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2021-042）。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：科兴制药2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司董
事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创5板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公
司实际经营活动的需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对科兴制药2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件（一）《科兴生物制药股份有限公司第一届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见》（二）《科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》（三）《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2022年1月28日
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