潍柴动力:中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力日常持续性关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常持续性关联交易概述
根据公司日常运营发展需要，公司于2022年1月27日召开2022年第二次临时董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”）及其附属公司、山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相
关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车日常持续性关
联交易的预测情况如下：
单位：人民币万元预计金额截至披露关联交日已发生2021年发关联人关联交易内容
易类别2022年2023年2024年金额(未生金额
经审计)
1潍柴动力及其附属
公司向潍柴重机及向关联潍柴重机其附属公司采购柴
人采购及其附属132000.00150000.00175000.003237.1141096.91
油机及相关产品、原产品公司
材料及提供劳务、技术等相关服务潍柴动力及其附属向关联公司向山推股份销
人销售山推股份61000.00------2243.9433357.38
售柴油机主机、关键产品零部件及相关配件潍柴动力及其附属向关联公司向福田汽车销
人销售福田汽车148028.00------344.1470158.97
售柴油机主机、关键产品零部件及相关配件向关联
人采购小计132000.00150000.00175000.003237.1141096.91产品向关联
人销售小计209028.00------2588.08103516.35产品
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生实际发生关联交易实际发生金额占同类额与预计披露日期及关联人关联交易内容预计金额类别额业务比例金额差异索引
（%）（%）潍柴动力及其附属公司2020年8月潍柴重机向潍柴重机及其附属公28日巨潮资向关联人及其附属司采购柴油机及相关产41096.9164000.000.38%-35.79%讯网《日常采购产品
公司品、原材料及提供劳务、持续性关联技术等相关服务交易公告》潍柴动力及其附属公司向关联人向山推股份销售柴油机2021年2月山推股份33357.3842000.000.30%-20.58%
销售产品主机、关键零部件及相关26日巨潮资配件讯网《日常潍柴动力及其附属公司持续性关联向关联人向福田汽车销售柴油机交易预计公
福田汽车70158.97132759.000.64%-47.15%销售产品主机、关键零部件及相关告》配件向关联人
小计41096.9164000.000.38%-35.79%---采购产品向关联人
小计103516.35174759.000.94%-40.77%---销售产品
22021年公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受存在较大差异的说明
市场环境等因素影响，采购或销售业务低于预期水平。
2021年，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，计存在较大差异的说明
符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况注册资本企业名法定代截至2021年三季度
编号（人民币注册地主营业务企业类型称表人财务数据（未经审计）
万元）
内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮箱、介质泵等）及配件的
设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、总资产464465.45万
潍柴重山东省潍坊设备制造与采购、运营维护；发电设备元，归母净资产机股份滨海经济技股份有限
133132.06租赁与服务；应急电源车、抢险救援专王志坚166602.71万元，营业
有限公术开发区富公司
收入262009.85万元，司海大街用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、17号尾气处理液的销售（以上均不含危险化净利润11396.47万元学品）；工程机械生产、销售；机械加
工零件的开发、生产和销售；设备修理；
仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；
自有房屋租赁；备案范围进出口业务。
山推工总资产1042134.53万中国山东省建筑工程机械、矿山机械、农田基本建
程机械股份有限元，归母净资产济宁市高新设机械、收获机械及配件的研究、开发、2150185.32公司（上刘会胜437338.71万元，营业股份有区327国道58制造、销售、租赁、维修及技术咨询服
市）收入724675.99万元，限公司号务；房屋、场地出租。净利润18259.96万元总资产5476950.36万
北汽福北京市昌平元，归母净资产田汽车股份有限区沙河镇沙从事农用车、柴油汽车、轻钢房屋构件1581892.05万元，营3657519.20公司（上巩月琼股份有阳路老牛湾的生产、销售。业收入4474822.45万市）
限公司村北元，净利润28381.91万元
3（二）与上市公司的关联关系
1．潍柴重机股份有限公司
潍柴重机为公司第一大股东潍柴控股集团有限公司持有30.59%股权的公司，与公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2．山推工程机械股份有限公司
山推股份为公司持股15.76%的参股公司，且为公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.26%的控股子公司，与公司关系为受同一实际控制人控制，且公司董事江奎先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3．北汽福田汽车股份有限公司
由于公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
第六章第三节6.3.3条的规定，公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力。
四、定价政策和定价原则
公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。
公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害公司及股东利益，也不会影响公司生产经营的独立性。
4六、审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和独立意见经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：
1．同意将关于公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车关
联交易的议案提交公司2022年第二次临时董事会审议。
2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时
关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4．2021年，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司、山推股份、福田汽车的关
联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会决策程序
2022年1月27日，公司2022年第二次临时董事会议对上述关联交易按法律程序进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司2022年
第二次临时董事会会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事
5予以了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。保荐机构对公司日常持续性关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科孙鹏飞中信证券股份有限公司
2022年1月27日
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