上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司追认日常关联交易事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
追认日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对上纬新材追认日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述公司董事汪大卫先生于2022年1月12日正式担任安徽美佳新材料股份有
限公司（以下简称“美佳新材”）董事，美佳新材于当日成为公司关联人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，现将2021年1月12日-2022年1月11日期间内与美佳新材发生的日常交易事项追认为日常关联交易。2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》。
公司因经营发展需要，公司及全资子公司向关联人美佳新材采购商品，2021年度的交易金额为人民币3194.32万元（不含税）。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司董事汪大卫先生于2022年1月12日担任美佳新材董事，根据《科创板上市规则》“15.1（十四）7：由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”，美佳新材于当日成为公司关联人。
1（二）关联人情况说明
企业名称：安徽美佳新材料股份有限公司
性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王方银
注册资本：21000万元
成立日期：2000年11月14日
住所及主要办公地点：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助
剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：王方银、朱光兰
2020年度主要财务数据：总资产1005928803.55元、净资产
580210299.71元、营业收入918107674.54元、净利润43577916.62元。
三、关联交易标的基本情况关联追认确认金额发生额占最近一期经审关联交易类别发生年度人（万元）不含税计净资产比例（%）美佳
向关联人采购商品2021年度3194.323.0新材
注：1、2022年1月1日—2022年1月11日未产生交易；2、上述交易包括全资子公司发生的交易。
四、关联交易协议的主要内容
上述关联交易主要为向关联人采购商品，交易双方根据市场价格及公平、公正、公允的原则确定并签署交易协议。公司及全资子公司与美佳新材签订协议，明确约定每一批次采购的数量、单价及收发货等相关事宜。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
前述关联交易为公司日常经营所需，关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
六、履行的决策程序22022年1月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：我们对本次追认关联交易的相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基于审慎原则，我们认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于追认日常关联交易的议案》，同意议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上纬新材追认与美佳新材的日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，公司追认与美佳新材的日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司追认与美佳新材日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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