京源环保:北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）

北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
德恒 06F20210264-000018 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
2022年1月25日，上海证券交易所向发行人和平安证券下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”），本所律师对《反馈意见落实函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）、《补充法律意见书（一）》（德恒 06F20210264-00005 号）、《补充法律意见书（二）》（德恒 06F20210264-00008 号）、
《补充法律意见书（三）》（德恒 06F20210264-000011 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
8-3-1北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）法律意见书（三）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
目录
正文....................................................4
1.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其
承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露等，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。.............................................4
8-3-3北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）正文
1.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任
及其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露等，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1.查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2.查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及《受托管理协议》；
3.获取了发行人关于本次可转债承担违约责任以及不存在迟延履行到期债
券的确认函；
4.查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人是否存在迟
延履行到期债券的情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据发行人提供的关于本次可转债最新的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》第二节之“六、发行人违约责任”补充披露了相关违约的情形、违约
责任及其争议解决机制，具体情况如下：
“六、发行人违约责任
（一）构成违约的情形
1、在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
8-3-4北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供保证金，且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；
2、《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议
决议的形式豁免；
3、可转债持有人会议决议同意的其他措施。
8-3-5北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚金、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。”综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在本次可转债《募集说明书》中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，上述披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
（以下无正文，下接签署页）
8-3-6北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李晖年月日
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