方正电机:关于第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2022-006
浙江方正电机股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第七届董事会
第十五次会议通知于2022年1月20日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2022年1月25日在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长冯融先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事冯融、邹建生、何德军对以下议案逐项回避表决，由非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”），以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车拟认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为499444930股，即本次发行数量的上限为99888986股（含本数），募集资金总额不超过100000万元（含100000万元）。其中，卓越汽车认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
卓越汽车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，非整数部分舍去。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
7、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100000万元（含100000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1年产180万套新能源汽车驱动电机124224.3070000.00
2丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目10791.8510000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计155016.15100000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》刊登于巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
四、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
五、审议通过了《关于公司的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
1、控股股东卓越汽车有限公司认购本次非公开发行股票相关事项本公司发行之认购对象卓越汽车有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，卓越汽车有限公司为公司的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
2、公司与浙江星舰产业发展有限公司关联租赁相关事项
本公司拟租赁浙江星舰产业发展有限公司（以下简称“星舰产业”）的厂房
实施“年产180万套新能源汽车驱动电机”及“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”的募投项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
关联董事牟健、冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。九、审议通过了《关于公司与卓越汽车签订的议案》董事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司就本次发行签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于签订的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
十、审议通过了《关于公司签订〈租赁合同〉暨关联交易事项的议案》
董事会经审议同意公司与浙江星舰产业发展有限公司签署《租赁合同》，承租其厂房用于实施“年产180万套新能源汽车驱动电机”及“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”的募投项目。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牟健、冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于与浙江星舰产业发展有限公司签订的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理
本次非公开发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）
的认购金额上限做出限制，确保本次发行后公司控股股东不发生变更。
7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及
上市等相关事宜；
10、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《浙江方正电机股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》董事会经审议同意公司为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司向中信银
行丽水分行不超过17000万元的贷款提供最高额保证担保，担保期限为十五年。
同时，公司为上述贷款提供不可撤销连带保证责任，保证期间为贷款发放之日起至贷款本息全部清偿时为止。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牟健、冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。
本议案需提交股东大会审议。具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司提供担保暨关联交易的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
十三、审议通过了《关于投资建设年产100万台新能源汽车驱动电机项目相关事项变更的议案》公司于2021年6月28日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于投资建设年产100万台新能源汽车驱动电机项目的议案》，公司拟在浙江省丽水市开发区投资建设年产100万台新能源汽车驱动电机项目的生产线。详见公司于 2021 年 6 月 29 日于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》刊登的《浙江方正电机股份有限公司关于投资建设年产100万台新能源汽车驱动电机项目的公告》（公告编号：2021-074号）。
为加快提升新能源汽车驱动电机的产能规模，满足日益旺盛的市场需求，公司拟将“年产100万台新能源汽车驱动电机项目”扩建成“年产180万套新能源汽车驱动电机”项目，即本次非公开发行的募投项目。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
十四、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》公司定于2022年2月14日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号行政楼
一楼会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会，通知全文刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2022年1月25日