博济医药:关于全资子公司参与投资南阳中医药基金的公告

证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2022-011
博济医药科技股份有限公司
关于全资子公司参与投资南阳中医药基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博济医药”）于2022年1月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资南阳中医药基金的议案》，同意公司全资子西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）签署《南阳现代中医药私募投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。博济投资作为有限合伙人参与投资南阳现代中医药私募投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），该合伙企业总规模为人民币100000万元，博济投资以自有资金出资6000万元，占总出资额的6.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况1、普通合伙人：河南中金汇融私募基金管理有限公司（以下简称“中金汇融”）
统一社会信用代码：91410100MA44AMW06L
注册地址：河南省郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-14室
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2017年8年24日
1法定代表人：闫万鹏
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：私募基金管理服务。
股东情况：
出资金额出资比例序号股东出资方式（万元）（%）
1河南投资集团汇融基金管理有限公司5000.0050.00货币
2中金资本运营有限公司5000.0050.00货币
合计-10000.00100.00-
中金汇融已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，会员编码为GC2600030684，其与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有博济医药股份。
2、有限合伙人：河南省战新产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南战新”）
统一社会信用代码：91410100MA44NDUN8Y
注册地址：郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东的木华广场
3号楼5层504室
执行事务合伙人：河南中金汇融私募基金管理有限公司
注册资本：1500500万元人民币
成立日期：2017年12月07日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
股东情况：
出资金额出资比例序号股东出资方式（万元）（%）
1河南中金汇融私募基金管理有限公司1000.000.067货币
22河南投资集团有限公司1499500.0099.933货币
合计-1500500.00100.000-
河南战新与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有博济医药股份。
3、有限合伙人：南阳产业投资集团有限公司（以下简称“南阳投资集团”）
统一社会信用代码：91411300MA45UAP92J
注册地址：南阳市高新区张衡东路396号
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
法定代表人：余永海
公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；投资与资产管理（限金融机构、从事金融活动的企业）；公共事业管理服务；企业管理；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
出资金额出资比例序号股东出资方式（万元）（%）
1南阳市财政局50000.00100.00货币
合计-50000.00100.00-
南阳投资集团与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有博济医药股份。
4、有限合伙人：河南福森药业有限公司（以下简称“福森药业”）
统一社会信用代码：91411326753898564K
3注册地址：淅川县金河开发区
注册资本：7675.98万元人民币
成立日期：2003年10月10日
法定代表人：曹长城
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、
口服液、原料药、一次性使用医用口罩和医用外科口罩。
股东情况：
出资金额出资比例序号股东出资方式（万元）（%）
1南阳衡盛企业管理服务有限公司7088.0092.34货币
2 Wealth Depot(Hong Kong)Limited 587.98 7.66 货币
合计-7675.98100.00-
福森药业与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有博济医药股份。
5、有限合伙人：仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“仲景宛西制药”）
统一社会信用代码：91411300176480327E
注册地址：河南省西峡县仲景大道168号
注册资本：14630.4万元人民币
成立日期：1998年10月15日
法定代表人：孙锋
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经
4营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医
学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：实际控制人为孙耀志，其持股比例为33.5764%。
仲景宛西制药与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有博济医药股份。
6、有限合伙人：西藏博济投资管理有限公司
统一社会信用代码：915400913213277767
注册地址：拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2
单元3-1号
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2015年7月8日
法定代表人：王廷春
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：项目投资，创业投资，实业投资，资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务），企业管理咨询、商务咨询、法律咨询、经济信息咨询、企业策划、市场营销策划、企业形象策划、
市场调查、知识产权代理（除专利代理）、财务顾问、技术交流。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
博济投资为博济医药的全资子公司。
三、基金的基本情况
1、合伙企业名称：南阳现代中医药私募投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91411300MA9KLJM59F
53、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：河南中金汇融私募基金管理有限公司
5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在基金中任职的情况。
6、合伙目的
按照合伙协议中约定的投资策略进行投资或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人实现投资回报。
7、存续期限
合伙企业的存续期限为7年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出和清算，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可延长2次，每次延长不超过1年或提前终止存续期限并进入清算。
为避免合伙企业存续期限的延长而另行办理工商变更登记手续，各方同意合伙企业工商登记的经营期限设置为10年，自工商成立日起算，但合伙企业存续期限仍以前述约定为准。
8、出资方式和出资缴付
出资额出资比出资序号合伙人合伙人类别（万元）例（%）方式
1河南中金汇融私募基金管理有限公司10.001普通合伙人货币
2河南省战新产业投资基金（有限合伙）2999929.999有限合伙人货币
3南阳产业投资集团有限公司3000030有限合伙人货币
4西藏博济投资管理有限公司60006有限合伙人货币
5河南福森药业有限公司1700017有限合伙人货币
6仲景宛西制药股份有限公司1700017有限合伙人货币
合计-100000100-
执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。
合伙企业的实缴出资期限不得超过自合伙企业首次交割日起满3年之日，各有限合伙人原则上将分为四期出资，每期出资金额为各有限合伙人认缴出资额的
620%、30%、30%及20%，但执行事务合伙人有权根据合伙企业的实际资金需求
对前述出资进度进行调整。
执行事务合伙人可以在合伙企业工商成立日后其认为合适的时间要求各合
伙人进行首期出资并及时办理基金备案手续，全体合伙人的首期出资金额合计不得低于5000万元整，执行事务合伙人将根据基金备案的要求合理确定每一合伙人首期出资的金额。
9、管理人
合伙企业由普通合伙人担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
10、投资决策委员会议事规则
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设由5名委员组成的投资决策委员会，其中执行事务合伙人有权委派3名委员，南阳投资集团及西博济投资分别有权委派1名委员。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出及其他对合伙企业运营有重大影响的事项进行投资决策，且所有决策事项应经
4名以上（含本数）委员同意方可通过；
公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
11、投资策略
依托管理人的平台优势与南阳地区的产业优势，合伙企业投向现代中医药领域的比例，原则上不低于合伙企业实缴出资总额的60%，同时合伙企业的投资将覆盖生物及化学创新药及医疗器械、医疗服务在内的大健康产业。合伙企业将以成长期投资和境内外并购为主题，引进和培育优势产业落地南阳，通过“资本运作，投资引导，集中落地”等方式，助力南阳大健康产业转型升级。
12、管理费
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人/管理人另行减免，应按照下列方式计算其应承担的管理费，并由合伙企业向管理人支付：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人届时累计
7实缴出资额的2%。尽管有前述约定，当合伙企业的实缴出资总额低于人民币1亿元（含本数）时，该合伙人应承担的年度管理费的计算基数应调整为该有限合伙人的认缴出资比例乘以人民币1亿元计算所得的金额；
（2）自投资期终止之日起至合伙企业解散日，年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本（为免疑义，如投资项目部分退出的，按照尚未退出部分的投资成本计算）的2%；
（3）为免疑义，合伙企业清算期间，管理人不收取管理费。
（4）计算首个管理费年度适用的实缴出资额以首次交割日的状态为基础，计算后续某一支付期间的管理费时适用的实缴出资额、投资成本应以相应年度的
第1日的状态为基础，均在次年计付管理费时根据上一年度计费基础的变动情况分时段统算。但为免疑义，在投资期内，如在计算某一支付期间预付管理费的实缴出资额时，合伙企业在该时点实缴出资总额低于人民币1亿元（含本数）的，则应以人民币1亿元作为基础进行计算。但为免疑义，如合伙企业届时在投资期的某一支付期间内的实缴出资总额增加的，则在分时段计算该支付期间内实际应付的管理费时，应以缴款通知中的付款到期日为分段时间计算依据，并在次年计付予以补偿。
13、收益分配与亏损分担
除非合伙协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例在资本账户
上进行初步划分。其中归属于每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）绩效收益分配。如有余额，则80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则在全体合伙人之间按照届时实缴出资比例进行分配）。
8除非合伙协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点
各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
合伙企业的分配以现金进行，但在符合适用法律和规范及合伙协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据合伙协议相关条款的约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。
14、财务会计制度
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业
交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于运营满1个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。
15、退伙
（1）有限合伙人减少出资、退伙
在符合适用法律规范及监管机构要求的前提下，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其
对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生合伙协议约定的当然退伙情形时，执行事务合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
（2）普通合伙人退伙
普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或合伙协议另有约定或经合伙人会议
9另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行
合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
如普通合伙人发生合伙协议约定的当然退伙情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。如合伙企业立即接纳了新的普通合伙人的，合伙企业应当按照合伙协议相关约定与退伙的普通合伙人进行退伙结算。
四、其他事项
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、本次投资对公司的影响
公司全资子公司博济投资以自有资金参与投资设立该投资基金，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资可以有效借助各方优势资源，为公司后续发展储备优质项目，不断完善公司产业链，提升公司综合服务能力。
六、风险提示
1、本次参与投资的投资基金对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
2、投资基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理
水平、投资标的公司经营管理以及交易方案设计等诸多因素影响，存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。
3、公司将持续跟进本次投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《南阳现代中医药私募投资基金（有限合伙）合伙协议》特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2022年1月27日
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