美克家居:北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-2 号北京国枫律师事务所
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1北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-2 号
致：美克国际家居用品股份有限公司（美克家居）
根据本所与美克家居签署的《律师服务协议书》，本所接受美克家居委托，担任美克家居本次激励计划的特聘专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，现就美克家居本次激励计划相关事项调整及首次授予事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项调整及首次授予的批准与授权
2经查验，截至本法律意见书出具日，美克家居本次股权激励计划相关事项
调整及首次授予事项已履行如下法定程序：
1.2022年1月26日，美克家居召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
2.2022年1月26日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项调整及首
次授予事项发表了独立意见，一致同意美克家居本次股权激励计划相关事项调整及首次授予事项。
3.2022年1月26日，美克家居召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划相关事项调整及首次授予事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的授权，董事会有权确定本次股票期权激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定2022年1月26日为授予日。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事会确定本次股票期权授予日为2022年1月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》有关授予日的规定，同意本次授予的授予日为2022年1月26日。
3根据公司第八届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会同意本次授予的授予日为2022年1月26日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次股票期权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内的交易日，且不在以下期间：
1.定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量由于原确定的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予
的股票期权，有1名激励对象因离职不再满足激励对象条件，根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于
2022年1月26日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由144人调整为138人，本次授予股票期权的总数由12000万份调整为11880万份。
根据公司独立董事于2022年1月26日就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次股票期权激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予股票期权的行权价格
4根据《激励计划》，本次授予股票期权的行权价格为3.64元/股。
经查验，本次股票期权激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股3.64元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股3.55元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期权的行权价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
55.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关事项的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象、授予
数量、授予股票期权的行权价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式肆份。
6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项的法律意见书》的签
署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮李鲲宇
2022年1月26日
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