溢多利:民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司在本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东溢多利生物
科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求
对上市公司相关事项进行了专项核查，并发表了核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据溢多利公开披露文件及其确认函，溢多利于2014年首次公开发行并在深交所上市，其实际控制人为陈少美先生。本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的有关规定，查阅了溢多利公开披露文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深交所网站（http://www.szse.cn/）之上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）信息。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，溢多利及其相关承诺方在首次公开发行股票、再融资、资产重组等过程中作出的主要公开承诺事项
及相关履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件一所示。
经核查后，本所独立财务顾问认为，溢多利及其相关承诺方作出的正在履行的承诺处于正常履行的状态；除已披露的附件一中尚未到期及正在履行中的承诺外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年溢多利是否存在违规资金占用情况
根据溢多利最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的溢多利最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项
说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，溢多利最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）关于最近三年溢多利是否存在违规对外担保情况
根据溢多利最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的溢多利最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项
说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，溢多利最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）关于最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
溢多利控股股东为珠海市金大地投资有限公司，实际控制人为陈少美先生。
根据溢多利及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等
公开网站，最近三年，溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等情形如下：
1、行政处罚经核查，最近三年溢多利子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）溢多利子公司河南利华受到环保处罚情况经核查，最近三年溢多利子公司河南利华受到环保行政处罚情况如下：
2019年1月30日，安阳市环境保护局对河南利华出具《行政处罚决定书》（安环罚字[2019]1号），经对河南利华现场检查，废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》的规定限值，责令立即停止违法行为并处罚款叁拾万元。
根据公司的说明，河南利华已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并采取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调整，恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并升级改造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站进行封闭加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保频次和末端排放自行检测频次等措施，确保达标排放。同时，安阳市环境保护局分别于2019年4月18日出具了《证明》，证明河南利华上述环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
因此，本独立财务顾问认为，河南利华对上述环保违规行为进行了整改，行政处罚已执行完毕，也进一步完善了相关环境保护管理制度，加强环境管理工作。
同时根据环保主管部门也出具的证明，河南利华上述环保违规行为未造成环境污染事故，不属于重大违法违规行为。
（2）溢多利孙公司龙腾生物受到环保处罚情况经核查，报告期内，溢多利孙公司龙腾生物受到环保行政处罚情况如下：
2020年11月12日，常德市生态环境局对龙腾生物出具《行政处罚决定书》（常环罚字[2020]8004号），经对龙腾生物现场检查，龙腾生物在2020年4月底、5月初时因工作人员操作失误发生过甲苯泄露，认定该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条第（三）项的规定，常德市生态环境局责令湖南龙腾限期改正
环境违法行为，并对龙腾生物作出罚款贰拾万元的行政处罚。
经核查，龙腾生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照常德生态环境局的要求对整个厂区进行排查和整改。同时，常德市生态环境局于2021年6月24日出具了《证明》，证明龙腾生物上述环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
（3）溢多利孙公司湖南成大受到环保处罚情况经核查，报告期内，溢多利孙公司湖南成大受到环保行政处罚情况如下：
2021年7月20日，益阳市生态环境局对成大生物出具《行政处罚决定书》（益环罚字[2021]48号），经对成大生物进行现场调查，发现成大生物在2019年 11 月将原料包装桶危险废物（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活动。认定该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十
七条第三款的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一
项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及
第二款的规定，以及参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，益阳市生态环境局对成大生物处以14万元的罚款。
经核查，成大生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照益阳市生态环境局的要求立刻采取了整改措施，对相关责任人员进行了处罚，调离相关岗位；组织工作人员对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规
进行学习；完善内部管理制度与操作规程，严格按照规定对危险废物进行规范管理；邀请环保管家对公司进行自查，上述整改已在8月1日前完成。
同时，益阳市生态环境局于2021年10月12日出具了《证明》，证明成大生物上述违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
经溢多利书面确认并经本独立财务顾问核查，除上述披露外，报告期内溢多利及其合并报表范围内的子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。
2、刑事处罚及监管措施经核查，最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他曾受到刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为：最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问审阅了致同会计师事务所出具的2019年度和2020年度标准无保留意见的《广东溢多利生物科技股份有限公司审计报告》（报告号分别为致同审字(2020)第 442ZA6412 号、致同审字（2021）第 442A012945号），2021年
1-9月的财务报告由上市公司提供，未经审计。在审阅过程中，本独立财务顾问
已对公司2019年度、2020年度、2021年1-9月份业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问审阅了致同会计师事务所出具的2019年度和2020年度标准无保留意见的《广东溢多利生物科技股份有限公司审计报告》（报告号分别为致同审字(2020)第 442ZA6412 号、致同审字（2021）第 442A012945号），2021年
1-9月的财务报告由上市公司提供，未经审计。本独立财务顾问还查阅了公司最
近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形；公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形1、会计政策变更*2018年度：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，公司根据该规定进行了相应调整。
*2019年度：财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、
《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》；财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发
2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。公司根据以上会计准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行了相应的变更和调整。
*2020年度：财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》；财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)；财政部于2020年6月发布了《关于印发的通知》（财会[2020]10号）。
公司根据以上会计准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。
2、会计估计变更、会计差错更正
公司最近三年不存在重要的会计估计变更及会计差错更正事项。
本独立财务顾问查阅了同行业公司主要会计政策和会计估计，并结合获取的溢多利最近三年财务报告进行了核对。经核查，本独立财务顾问认为：溢多利会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）新合新评估情况
1、评估作价情况
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013号）截至评估基准日
2021年9月30日，新合新的评估值为109846.02万元。经各方协商确定，本次交
易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为82238.00万元。
2、相关评估方法
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用收益法确认的股东全部权益价值为
109846.02万元，评估增值64403.12万元，增值率141.72%；采用资产基础法
评估的股东全部权益价值为75440.66万元，增值额为29997.76万元，增值率为66.01%。
3、评估假设
（1）一般假设
*交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
*假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
*假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
*假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
*假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为均匀流入；
*假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合
法、有效；
*享有税收优惠方面的假设
A、湖南新合新生物医药有限公司于 2020 年 9 月 11 日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021 年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据对被评估单位现有研发水平、研发支出的投入以及管理层的胜任能力的
尽职调查，结合前述假设，评估人员判断被评估单位在高新技术企业证书到期后仍有较大可能继续复审通过、继续取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》可享受企业所得税15%的优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位收益期可持续享受上述税收优惠。
B、根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）和《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。
待《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）税收优惠政策延期结束后，将按照国家税务总局制定了《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发〔2008〕116号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的150%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，本次评估假设被评估单位自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
4、评估结论
（1）采用资产基础法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用资产基础法确认的评估价值75440.66万元，评估增值29997.76万元，增值率66.01%。
（2）采用收益法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用收益法评估的评估结果109846.02万元，评估增值64403.12万元，增值率为141.72%。
（3）不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为109846.02万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为75440.66万元，两者相差34405.36万元，差异率为45.61%。两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
新合新是拥有甾体激素中间体优势，尤其是呼吸和免疫系统用药原料药和生殖保健系统用药原料药等原料药。
经过多年的发展和积累，新合新在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力，是湖南省高新技术企业、湖南省激素类药物及中间体工程技术研究中心。
新合新在多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，销售渠道稳定，目前公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙伴。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人
力资源、销售渠道等无形资产的价值。因此评估师认为收益法评估结果更能真实全面体现新合新的企业价值。
在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和
数量的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
（二）科益新评估情况
1、评估作价情况华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。
2、相关评估方法
截止评估基准日，被评估单位正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品GMP认证及生产许可，尚未正式投产，产品成本难以可靠预测。同时其生产、销售等尚需逐步完善，资产拥有者获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故本次不适用收益法进行评估。
根据市场法的适用条件，由于难以收集与被评估单位可比案例，因此不选用市场法。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估，在持续经营前提下，截止评估基准日，科益新净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益价值为
5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
3、评估假设
（1）一般假设
*交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
*假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
*假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
4、评估结论通过采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，截止评估基准日，科益
新总资产账面价值为47524.75万元，评估价值为49030.50万元，增值额为
1505.75万元，增值率为3.17%；总负债账面价值为44020.22万元，评估价值
为44020.22万元，评估无增减变化；净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益价值为5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
（三）利华制药评估情况
1、评估作价情况
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0014号），截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为43049.21万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为43049.00万元。
2、相关评估方法
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用收益法确认的股东全部权益价值为43049.21万元，增值额为8318.44万元，增值率为23.95%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为41564.17万元，增值额为6833.40万元，增值率为19.68%。
3、评估假设
（1）一般假设
*交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
*假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
*假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
*假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
*假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为均匀流入；
*假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关资料真实、完整、合法、有效；
*根据《安阳市人民政府关于印发安阳市建成区工业企业搬迁入园办法（实行）的通知》安政[2019]4号，被评估单位属于应搬迁企业，公司已于2020年
11月、2021年10月通过“招拍挂”方式取得位于汤阴县产业集聚区130825.56
平方米的工业土地使用权，目前尚未规划建设，参考委托方对企业搬迁事项的说明，本次评估，假设企业按评估基准日经营情况持续经营，不考虑企业未来搬迁对评估结果的影响；
*享有税收优惠方面的假设
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）195号）的有关规定。公司于2019年 10 月 31 日取得编号为 GR201941000562 号高新技术企业证书，有效期 3 年。
已于税局备案，公司享受15%的优惠政策。本次评估，假设被评估单位收益期可正常享受上述税收优惠。*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、评估结论
（1）采用资产基础法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为41564.17万元，增值额为6833.40万元，增值率为
19.68%。
（2）采用收益法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用收益法确认的评估价值43049.21万元，评估增值8318.44万元，增值率23.95%。
（3）不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为43049.21万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为41564.17万元，两者相差1485.04万元，差异率为3.57%。
两种评估方法差异的主要原因是：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，评估过程受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
经过多年的发展，利华制药在甾体激素药物原料药行业内具有一定的市场知名度，公司销售网络已基本完善；利华制药属于中华人民共和国海关 AA类企业，是河南省高新技术企业。
资产基础法评估无法涵盖企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人力资
源、销售渠道等无形资产的价值。因此评估师认为收益法评估结果更能真实全面体现利华制药的企业价值。
综合上述因素分析，利华制药近年经营虽然存在一定波动，收益下降，但主要原因是大环境等客观因素影响，公司自身的产品生产销售、企业经营管理没有发生重大变化，预测公司未来仍可以获得正常稳定的收益，因此，选择收益法的评估结果作为利华制药股东全部权益的评估值，评估值为人民币43049.21万元。
（四）评估（估值）参数预测是否合理、是否符合资产实际经营状况本次评估参数的选取是基于所获取各类信息资料的基础。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、
经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目
的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序等
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的拟出售资产评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：____________________________蒋红亚易智远民生证券股份有限公司
年月日附件一：自溢多利上市以来，溢多利、溢多利控股股东、实际控制人等相关方作出的主要公开承诺承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履
李洪兵;高志忠;蔡
行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈先红;李志方;鲁丽;2015年01月2015年1月14日股份限售承诺利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。在锁履行完毕洪振兰;洪家兵;洪14日-2018年1月13日定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持振秀;刘文明;崔红有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述资产重组时所作承诺锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于李军民;张锦杰;李通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定海清;张昱;孙明芳;期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，
2015年01月2015年1月14日
李贵骏;张国刚;张股份限售承诺且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本履行完毕
14日-2016年1月13日莉;张娟;熊慧;资光次交易获得股份总数的20%；在目标公司第二期《专俊项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与鸿鹰生物、溢多利及其子公司（以下统称“公司”）现有及
李洪兵;李军民;洪将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本人并
振秀;洪振兰;张锦未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任
杰;张昱;李海清;孙何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也关于同业竞
明芳;李贵骏;高志不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本人从任何
争、关联交易、2015年01月忠;蔡先红;李志方;第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能长期有效正常履行中资金占用方面14日
张国刚;张娟;张莉;构成实质性竞争的，本人将立即通知公司、并将该等的承诺
熊慧;鲁丽;资光俊;商业机会让与公司；4、本人承诺将不向其他业务与公
洪家兵;刘文明;崔司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提
红供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。”李洪兵;李军民;洪关于同业竞“1、本人将按照《公司法》等法律法规以及溢多利公振秀;洪振兰;张锦争、关联交易、司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及2015年01月长期有效正常履行中
杰;张昱;李海清;孙资金占用方面本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、14日明芳;李贵骏;高志的承诺本人将杜绝一切非法占用溢多利资金、资产的行为，忠;蔡先红;李志方;在任何情况下，不要求溢多利向本人及本人投资或控张国刚;张娟;张莉;制的其他企业提供任何形势的担保。3、本人将尽可能熊慧;鲁丽;资光俊;地避免和减少与溢多利的关联交易；对无法避免或者
洪家兵;刘文明;崔有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公红平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照溢多利公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年修订）》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害溢多利及其他股东的合法权益。4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损失和后果，本人愿意承担赔偿责任。”交易对方就其持有的鸿鹰生物75%股权的合法合规性，做出以下承诺：“1、本人最近五年内未受过与证李洪兵;李军民;洪券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济振秀;洪振兰;张锦纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人合法、完
杰;张昱;李海清;孙整持有鸿鹰生物股权，不存在委托持股、信托持股或明芳;李贵骏;高志其他任何为第三方代持股份的情形；3、本人对鸿鹰生
2015年01月
忠;蔡先红;李志方;其他承诺物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；4、长期有效正常履行中
14日
张国刚;张娟;张莉;本人不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形；5、
熊慧;鲁丽;资光俊;本人保证，鸿鹰生物及其子公司自设立以来不存在重洪家兵;刘文明;崔大违法违规行为，不存在违反工商、税务、土地、环红保、安全、质量技术监督、海关、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门的规定而受到处罚的情形。同时，保证上述情况持续至交割日。6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专
2015年07月2016年1月7日刘喜荣股份限售承诺项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿履行完毕
28日-2019年1月7日
义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数
剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定李军民;冯战胜;符期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，杰;欧阳支;常德沅且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本2015年07月2016年1月7日股份限售承诺履行完毕澧产业投资控股有次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专28日-2018年1月7日限公司项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
刘喜荣;李军民;冯刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧战胜;符杰;欧阳支;共6名新合新股东承诺：“本人/机构最近五年内未受2015年07月其他承诺长期有效正常履行中
常德沅澧产业投资过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚28日控股有限公司或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委珠海市金大地投资2013年12月2014年1月28日
股份限售承诺托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也履行完毕有限公司20日-2017年1月27日不由公司回购该部分股份。
正安县态生源企业管理有限公（曾用自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委名：珠海态生源贸2013年12月2014年1月28日
股份限售承诺托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也履行完毕易有限公司、永新20日-2017年1月27日不由公司回购该部分股份。
态生源贸易有限公
司）首次公开发行或再融资正安县同冠企业管时所作承诺理有限公司（曾用自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
2013年12月2014年1月28日
名：珠海同冠贸易股份限售承诺托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也履行完毕
20日-2017年1月27日
有限公司、永新同不由公司回购该部分股份。
冠贸易有限公司）正安县金丰达企业管理有限公司（曾自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
2013年12月2014年1月28日
用名：珠海经济特股份限售承诺托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也履行完毕
20日-2017年1月27日
区金丰达有限公不由公司回购该部分股份。
司、永新金丰达贸易有限公司）
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
2013年12月2014年1月28日
陈少武股份限售承诺托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也履行完毕
20日-2017年1月27日
不由公司回购该部分股份。
自本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其陈少美;朱映红;邓直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
2013年12月2014年1月28日
波卿;杨宏;陈少平;股份限售承诺票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职履行完毕
20日-2017年1月27日
邱俊霞;陈少武的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因陈少美职务的变更或离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
冯国华;周镇锋;周股份限售承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委2013年12月2014年1月28日履行完毕德荣;李著;杨育才;托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不20日-2017年1月27日史宝军;李谏垣;杜由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任红方;王林;左三茂职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
2013年12月2014年1月28日
王世忱股份限售承诺他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由履行完毕
20日-2015年1月27日
公司回购该部分股份。
本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个
月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前
2015年03月2015年3月18日
蔡小如股份限售承诺述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的履行完毕
18日-2018年3月17日
公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。（1）减持满足的条件：控股股东及实际控制人陈少美在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2）减持意向：在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，金大地投资在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时溢多利总股本的5%，若锁定期满后第珠海市金大地投资一年实际减持数量未达溢多利总股本的5%，剩余未减2013年12月2017年1月28日股份减持承诺履行完毕
有限公司持股份数量不累计到第二年。（3）减持方式：若金大20日-2019年1月27日地投资每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗
交易制度的最低规定，金大地投资将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满
足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过二级市场出售的方式进行减持。（4）减持价格：*若金大地投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；*在锁定期满后两年内，若金大地投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日
公司股票交易均价的90%；*在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，金大地投资承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。（5）信息披露：金大地投资将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。金大地投资承诺：
在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施有关问题的通知》等有关法律法规
及公司规章制度。（6）违反承诺措施：金大地投资承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，金大地投资应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。
（1）减持满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2）减2013年12月2014年1月28日王世忱股份减持承诺履行完毕
持意向：锁定期满后两年内，减持数量不超过溢多利20日-2017年1月27日首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的
100%，且锁定期满后第一年减持数量不超过溢多利首
次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的50%。
（3）减持方式：在锁定期满后，若王世忱每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：*若王世忱通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；*在锁定期满后两年内，若王世忱通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；*在锁定
期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，王世忱承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间溢多利如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（5）信息披露：王世忱将及时、充分履行股份减持的信息
披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。
王世忱承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施有关问题的通知》等
有关法律法规及公司规章制度。（6）违反承诺措施：
王世忱承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，王世忱应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。（1）减持满足的条件：态生源及态生源全部股东在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2）减持意向：在锁定期满后两年内，态生源每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有
的溢多利股份总数的25%，且不因陈少美及态生源全部股东发生职务变更、离职等原因而改变。（3）减持正安县态生源企业方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大管理有限公（曾用宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减名：珠海态生源贸持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交2013年12月2017年1月28日股份减持承诺履行完毕
易有限公司、永新易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行20日-2019年1月27日态生源贸易有限公减持。（4）减持价格：*若通过大宗交易方式减持股司）份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；*在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；*在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。（5）信息披露：态生源将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制
度。（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向
进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
（1）减持满足的条件：金丰达及其股东、同冠贸易及
其股东、陈少武在锁定期内，能够及时有效地履行首正安县同冠企业管次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减理有限公司（曾用持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高名：珠海同冠贸易于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本有限公司、永新同等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2）减持意向：
冠贸易有限公司）;在锁定期满后两年内，金丰达、同冠贸易和陈少武分正安县金丰达企业别每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢2013年12月2017年1月28日股份减持承诺履行完毕管理有限公司（曾多利股份总数的25%，且不因陈少美或邓波卿发生职20日-2019年1月27日用名：珠海经济特务变更、离职等原因而改变。（3）减持方式：若每批区金丰达有限公减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的
司、永新金丰达最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的贸易有限公司）;单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低
陈少武规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。（4）减持价格：*若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；*在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公
司股票交易均价的90%；*在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。（5）信息披露：金丰达、同冠贸易和陈少武将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前
3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚广东溢多利生物科2013年12月股份回购承诺或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次长期有效正常履行中技股份有限公司20日
公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公开发行股票时控股股东公开转让的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及控股股东自认定之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公开发行股票时控股股东公开转让的股份（不包括其他珠海市金大地投资股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减2013年12月股份回购承诺长期有效正常履行中有限公司持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全20日部新股。发行人及控股股东自认定之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。
关于同业竞本人（本公司）目前在中国境内外未直接或间接从事
陈少美;珠海市金2013年12月争、关联交易、或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务或活长期有效正常履行中大地投资有限公司20日
资金占用方面动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间的承诺接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人（控股股东）期间，以及在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人（本公司）将赔偿溢多利100万。同时，因本人（本公司）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用关于同业竞原则签订相关合同。如上述承诺被证明为不真实或未陈少美;珠海市金争、关联交易、2013年12月被遵守，本公司（本人）将关联交易所获利益无条件长期有效正常履行中大地投资有限公司资金占用方面20日
支付给溢多利，未获收益的，本公司（本人）将赔偿的承诺
溢多利100万。同时，因本公司（本人）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收广东溢多利生物科 IPO 稳定股价 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公 2013年12月 2014 年 1 月 28 日履行完毕
技股份有限公司承诺司应启动稳定股价预案措施。公司稳定股价的具体措20日-2017年1月27日施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理
人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。公司的稳定股价措施:*公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关
法律、法规的规定。*在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要
约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在
2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依
法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。*公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。*公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。*公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A、公司单次用于回购股份的资金
不得低于人民币 1000 万元；B、公司单次回购股份不
超过公司总股本的2%。
本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司珠海市金大地投资 IPO 稳定股价 2013年12月 2014 年 1 月 28 日股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持履行完毕有限公司承诺20日-2017年1月27日公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理
人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。公司控股股东的稳定股价措施:*控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。*在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后
2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、
完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。*如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。*控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：A、控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币
1000 万元；B、控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
珠海市金大地投资其他承诺若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重2013年12月长期有效正常履行中有限公司;陈少美;大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依20日周德荣;邓波卿;秦法及时赔偿投资者损失。
强;杨得坡;伍超群;
赵然笋;冯丹;朴希
春;代清影;周镇锋;
李著;杨育才;史宝
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杜红方;王林;左三茂
如应主管部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴住房公积金，或公司及其子公司因未为部分员工缴纳陈少美;珠海市金住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司及本人将2013年12月其他承诺长期有效正常履行中
大地投资有限公司及时、无条件、全额地承担公司及其子公司需要补缴20日
的全部社会保险费用及住房公积金和（或）该等罚款或损失。
珠海市金大地投资控股股东金大地投资承诺在增持完成后六个月内不转2015年08月2015年9月25日股份限售承诺履行完毕
其他对公司中小股东所有限公司让其所持有的公司股份。27日-2016年3月24日作承诺珠海市金大地投资本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起2020年8月2020年11月16日股份限售承诺正常履行中
有限公司36个月内不得转让。8日-2023年11月15日