大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二零二二年一月大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”、“发行人”）的委托，担任大禹节水本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的
保荐机构，张贵阳、邢永哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《“发行注册管理办法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-2大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...............................5
四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................5
五、本次保荐的发行人基本情况........................................5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................11
七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................12
第二节保荐机构承诺事项..........................................15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................15
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................17
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................17
二、本次发行的决策程序合法........................................17
三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性.........................17
四、本次股票发行相关风险说明.......................................27
五、发行人的发展前景简要评价.......................................32六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查...............................................33
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...............................34
3-1-3大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定张贵阳、邢永哲作为大禹节水本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事，自从事投资银行业务以来，曾参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒
芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可
转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项
目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张贵阳严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢永哲先生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中
小板宇环数控机床股份有限公司 IPO 项目、创业板圣元环保股份有限公司 IPO
项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技
股份有限公司非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：刘志文先生，财务金融学专业硕士，国泰君安投资银行部高级经理，自从事投资银行业务以来，曾参与创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、泰恩康首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，刘志文严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：张跃骞、欧阳盟、徐振宇。
四、本次保荐发行人证券发行的类型上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：大禹节水集团股份有限公司
英文名称： Dayu Water-saving Group Co. Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大禹节水
股票代码：300021
法定代表人：王浩宇
董事会秘书：陈静
证券事务代表：何运文
注册地址：甘肃省酒泉市解放路290号
办公地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号
电话：022-59679306
传真：022-59679301
邮政编码：301712
网址： www.dyjs.com
电子信箱： dyjszqb@dyjs.com
节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管
（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、
板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力
经营范围：
钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销
售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、
建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信
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息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘
察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水
净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项
目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的
研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
（二）发行人股本结构
截至2021年9月30日，发行人股本总额为801071451股，股本结构如下：
股份类别数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股16174367820.19
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股16174367820.19
其中：境内非国有法人持股--
境内自然人持股16174367820.19
4、外资持股--
二、无限售条件的流通股63937277379.81
1、人民币普通股63937277379.81
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、普通股股份总数801071451100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
序持股比股份限售
股东名称股东性质持股总数（股）号例（%）数量（股）
1王浩宇境内自然人18574883123.19139311623
2仇玲境内自然人18131881822.63-
3王冲境内自然人123110171.549383263
武汉懋舜勤合商业管理有
4境内一般法人47900000.60-
限公司
5中国水利水电科学研究院国有法人38184200.48-
中信里昂资产管理有限公
6境外法人35202770.44-
司－客户资金
7宗渝境内自然人32826000.41-
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序持股比股份限售
股东名称股东性质持股总数（股）号例（%）数量（股）
8法国兴业银行境外法人23177370.29-
9王松导境内自然人20000000.25-
10顾琳境内自然人19900220.25-
合计40109772250.08148694886
（四）发行人主营业务情况
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村污水处理领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础资源，以科技创新和模式创新为发展动力，逐步在农村水利行业构建全面的农业、农民服务，并通过智能化、信息化的终端物联技术和适应现代农业发展的运维管理服务提供涵盖现代农业全领域和全产业链的综合服务解决方案。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司自上市以来历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前期末净资产额（2009.6.30）13890.08万元筹资净额发行时间发行类别（万元）
历次筹资情况 2009 年 10 月 A股首发 22533.19
2016年05月非公开发行70000.00
2020年07月公开发行可转债62472.09
首发后累计分派现金额（万元）29880.86本次发行前最近一期末（2021年9月
30日）归属于上市公司股东的净资产164657.82额（万元）
首发前期末净资产额（2009.6.30）13890.08万元筹资净额发行时间发行类别（万元）历次筹资情况
2009 年 10 月 A股首发 22533.19
2016年05月非公开发行70000.00
2020年06月公开发行可转债62472.09
首发后累计分派现金额（万元）29880.86本次发行前最近一期末（2021年9月
30日）归属于上市公司股东的净资产164657.82额（万元）
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（六）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2019]第 ZG11096、信会师报字[2020]第ZG10716及信会师报字[2021]第 ZG10811号的标准无保留意见的审计报告。2021年10月26日，发行人公告了《2021年第三季度报告全文》，公司三季度报告未经审计。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产394603.53379767.76252958.11265230.86
非流动资产163833.51170839.43138555.31116856.22
资产总计558437.04550607.20391513.41382087.08
流动负债241411.62259866.76195178.74195944.78
非流动负债120919.8595055.0535724.1230764.45
负债总计362331.47354921.80230902.86226709.23归属于母公司所有
164657.82165867.96147399.64144259.94
者权益
所有者权益合计196105.57195685.40160610.55155377.85
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入170460.84201770.45216585.31177958.91
营业利润8210.1016465.9320088.7916391.42
利润总额8037.9315418.9619933.2115218.70
净利润6908.0411923.4213368.3210962.39归属于母公司所有
6232.729877.2112942.6310020.08
者的净利润基本每股收益（元/
0.080.120.160.13
股）
（3）简要合并现金流量表
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单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-39249.97-26646.16-18123.6279786.66
投资活动产生的现金流量净额-4647.10-20662.73-18461.92-19888.19
筹资活动产生的现金流量净额32171.3355444.57-5672.6513590.71
现金及现金等价物净增加额-11715.408037.63-42215.2673446.61
2、非经常性损益明细表
单位：万元
2021年1-9
项目2020年2019年2018年月
非流动资产处置损益，包括已计
81.55-2.24-10.420.39
提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定1148.482285.042071.571817.84额或定量持续享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
--31.30资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损
-26.00266.07益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置60.87187.81--以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外
-168.19-1028.71-186.40-1331.15收入和支出
小计1122.711441.901900.75784.44
所得税费用的影响额182.00-214.26-285.11-117.67
少数股东损益的影响额87.92-92.66-17.71-23.46归属于母公司股东的非经常性
852.791134.981597.93643.31
损益净额
3、主要财务指标
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
财务指标
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
3-1-9大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
财务指标
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）1.631.461.301.35
速动比率（倍）1.411.271.071.07
资产负债率（母公司）（%）64.8263.7964.6363.37
应收账款周转率（次）1.081.502.362.47
存货周转率（次）2.463.133.182.28
每股经营活动现金流量（元）-0.49-0.33-0.241.07
每股净现金流量（元）-0.150.10-0.560.98
研发费用占营业收入比重（%）1.171.461.151.03
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入比重（%）=研发费用/营业收入
4、发行人报告期内主营业务收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
2021年1-9月2020年2019年2018年
类别金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）农水科技
产品销售48536.1128.5750269.2625.0565618.9330.5344819.6425.30与服务智慧农水
82642.5648.65106895.1453.27120037.7955.85107436.2360.64
项目建设农水设计
15655.789.2224399.9412.1622813.2410.6122131.1412.49
服务
其他业务23021.8613.5519087.479.516450.103.002770.651.56
合计169856.31100.00200651.81100.00214920.05100.00177157.66100.00
（2）报告期内主营业务成本构成
报告期内，公司的主营业务成本按产品分类如下：
2021年1-9月2020年2019年2018年
类别金额占比金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
3-1-10大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
2021年1-9月2020年2019年2018年
类别金额占比金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）农水科技
产品销售36565.0828.6235950.2724.3146124.1529.1829479.0223.24与服务智慧农水
64143.2550.2081120.0554.8692075.0158.2680243.5263.26
项目建设农水设计
11465.618.9717483.8311.8216289.1810.3115025.6811.85
服务
其他业务15604.7012.2113322.609.013564.262.262095.951.65
合计127778.64100.00147876.75100.00158052.59100.00126844.17100.00
（3）报告期内主营业务毛利率情况
发行人报告期内主营业务毛利情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）农水科技产
品销售与服11971.0224.6614318.9928.4819494.7829.7115340.6234.23务智慧农水项
18499.3122.3825775.0924.1127962.7823.2927192.7125.31
目建设农水设计服
4190.1726.766916.1128.346524.0628.607105.4632.11
务
其他业务7417.1632.225764.8730.202885.8444.74674.7024.35
合计42077.6724.7752775.0626.3056867.4726.4650313.5028.40
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，毛利率=主营业务毛利/主营业务收入。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2022年1月11日，国泰君安证券股份有限公司资管计划持有发行人股份1051200股，占总股本的0.13%；
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
3-1-11大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及风控
3-1-12大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
3-1-13大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安内核委员会于2021年12月14日召开内核会议对大禹节水以简易
程序向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：大禹节水本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
保荐机构内核委员会同意将大禹节水本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
3-1-14大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和公开发行募集文件与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和公开发行募集文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
3-1-15大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书监管措施。
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为大禹节水创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备创业板以简易程序向特定对象发行股票的基本条件。因此，国泰君安同意保荐大禹节水创业板以简易程序向特定对象发行股票。
二、本次发行的决策程序合法
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过与本次发行相关的议案，授权董事全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、2021年11月9日，公司第五届董事会第五十八次临时会议审议通过了
本次发行的相关文件；
3、2022年1月10日，公司第五届董事会第六十次（临时）会议审议并通
过了本次发行的相关文件。
本次发行尚需经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
3-1-17大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吕强、诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、JPMORGAN、吉富创业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、
福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）
投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安
富家2号私募投资基金，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2021年12月22日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-18大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前
次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3-1-19大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简
易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等，保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》
第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为30000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人于2021年5月13日召开2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会实施本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项，授权有效期至
2021年年度股东大会止。
（3）发行人于2021年11月9日召开了第五届董事会第五十八次（临时）
会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（4）根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月10日召
开第五届董事会第六十次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象
3-1-20大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月10日召
开第五届董事会第六十次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行符合《审核问答》第9问的要求
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3-1-22大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生
产项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元，其中拟使用9000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占比为30.00%。同时，区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目拟使用募集资金用于场地租赁费、场地装修
3-1-23大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
费、软硬件购置费、厂房改造费、设备购置费等，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形；根据公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金
缺口为17117.58万元，本次募集资金中9000.00万元用于补充公司流动资金是具有合理性，符合《审核问答》问题14的相关要求。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额30000.00万元，募集资金投资的项目为区域运
营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司拟募集补充流动资金及偿还银行贷款用途的资金9000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为80107.29万股。根据本次发行竞价结果，
本次拟发行股份数量为5859.38万股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
3-1-24大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股，确定本次发行的对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基
金管理有限公司、JPMORGAN、吉富创业投资股份有限公司、中信证券股份有
限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投
资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有
限公司-益安富家2号私募投资基金。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认
购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人股东大会授权的董事会于2022年1月10日召开第五届董事会第六十次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至2021年9月30日，王浩宇、仇玲为一致行动人，共同持有公司股份
367067649股，占公司总股本的45.82%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，基于截止2021年9月30日原股东持股情况，按本次发行数量58593750股计算，本次发行完成后，王浩宇、仇玲合计持有公司42.70%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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四、本次股票发行相关风险说明
（一）经营风险
1、经营业绩波动风险
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村环境领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管理服务支持
的现代农业科技服务型公司。报告期内，公司营业总收入分别为177958.91万元、
216585.31万元、201770.45万元和170460.84万元，归属于母公司股东的净利
润分别为10020.08万元、12942.63万元、9877.21万元和6232.72万元。
报告期内，公司营业收入和净利润均实现较快增长，2021年1-9月公司实现营业收入170460.84万元，同比增长54.19%；归属于母公司所有者的净利润
6232.72万元，同比增长29.32%。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发
展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材
料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进
度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
2、原材料价格波动及品质稳定性风险
公司节水灌溉产品的主要原材料包括聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品，供应商主要为国内大型石化生产厂家、国企，供应商议价能力较强，原材料成本占产品成本比例较高。聚乙烯、聚氯乙烯的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响，价格变动频繁。当原料价格波动时，公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险，若原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本，或公司不能建立稳定的原材料供应体系，则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。
虽然聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品在市场上供应通常较为充足，且公司已经不断通过技术升级等优化生产流程，扩大产能实现规模经济等来提高产品的
3-1-27大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书附加值，并且与原料供应商保持着较好的关系，但是若石油化工产品价格未来大幅上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一，主要依靠短期借款方式融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.33%、58.98%、64.46%和64.88%，资产负债率不断提高。公司负债主要以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动比率分别为1.35、1.30、1.46和1.63。虽然目前公司的客户信用良好，且公司盈利能力较好，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
2、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
6.64%、7.74%、5.70%和3.25%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将
大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降风险。
3、回款周期长的流动性风险
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-39249.97万元，与公司净利
润存在较大差异，使得公司存在经营流动性风险。该风险存在的主要原因是公司业务的最终客户主要以地方水利部门、农业农村局等政府部门为主，针对该类客户的业务存在前期建设投入较高，而受国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。虽然公司客户信用较好，不存在较大的回款风险，但短期来看，由于回款周期较长，存在一定的流动性风险。
（三）市场风险
1、政府与社会资本合作项目的获得、审批及实施风险近年来，公司积极参政府和社会资本合作项目建设项目，此类项目一般属于
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地方政府的特许经营项目，因此未来公司能否顺利延续原有业务关系，通过地方政府的招标程序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个政府与社会资本合作项目均需获得地方水利部门、地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地管
理部门、地方人大等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的政府与社会资本合作项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。另政府与社会资本合作项目建设过程中超预算投资等因素亦可能对公司的盈利水平产生不利影响。
2、劳动力成本上升的风险
我国的劳动力成本近几年呈现持续上升的趋势。员工收入提高，有利于公司人员稳定，利于企业长远发展，但是会造成企业运营成本上升等不利影响。大禹节水在产品生产环节实现了较高的自动化水平，但目前产品包装和检测等环节仍需要人工操作；此外，公司农水建设业务为劳动密集型业务，自动化水平较低，未来随着公司业务的快速发展和政府与社会资本合作项目的不断推进，需要增加相应的建设人员。如果公司的员工人数增加或员工待遇大幅提高，将会导致公司薪酬费用大幅增加，影响公司的盈利水平。
（四）募集资金投资项目风险公司本次募投项目为“区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，污水处理设备产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进
程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、产
能消化、预期收益产生等产生不利影响。
（五）管理风险
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1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
2、控股股东控制风险
目前公司的控股股东为王浩宇先生和仇玲女士，控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。
（六）技术风险
1、未能持续取得相关许可文件的风险
公司从事的农水建设和农水设计业务必须拥有《建筑企业资质证书》、《工程勘察资质证书》、《工程设计资质证书》、《工程咨询单位资格证书》等方可从事相
关项目的承包、建设等。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前公司已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，公司需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，公司相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
2、技术人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予
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相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）事故和质量风险
公司农水建设项目在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对公司的品牌声誉造成不利影响，并遭受同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
（九）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额30000万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
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大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
五、发行人的发展前景简要评价
（一）农业节水发展前景广阔
2021年自然资源部与国家统计局公布的第三次全国国土调查主要数据成果显示，我国目前耕地面积为19.18亿亩。另根据水利局2021年公布的数据，目前全国有效灌溉面积为10.37亿亩，估算仅占耕地面积的54.07%，而其中节水灌溉面积为5.67亿亩，仅占有效灌溉面积的54.68%。据华融证券行业研究报告测算，全国农田灌溉的用水量年均在3400至3700亿立方米之间，如果提高10%的利用率，则可节水300多亿立方，行业发展潜力巨大。
节水灌溉装备是现代农业发展的重要物质基础，在提高农业用水效率、促进农业增产增效、改变农民增收方式和推动农村发展等方面发挥着十分重要的作用，对于缓解水资源短缺矛盾、保障国家粮食安全、推动农村经济可持续发展具有重要的战略地位。近年来，我国相继颁布了《全国农业可持续发展规划（2015-2030）》、《国家节水行动方案》等有利于节水灌溉行业的产业政策，从水利、农业综合开发、土地整理以及城市园林等行业和领域入手加大对节水灌溉工
程的投入，节水灌溉行业面临新的发展机遇，行业前景较为明晰。
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公司作为国内节水灌溉领域的龙头企业，具有节水材料生产、节水工程设计、施工全产业链的业务优势，未来在农业节水领域拥有广泛的发展前景。
（二）农村污水处理市场发展空间巨大近年来，我国农村污水处理虽然发展迅速，但根据住建部《2020年城乡建设统计年鉴》，我国建制镇和乡级污水处理率分别为65.35%和34.87%，远低于城市的97.53%。目前农村污水处理渗透率仍较低，也未达到国家在“十三五”期间对农村污水处理的规划目标（到2020年农村污水处理率应达到60%）。为此，我国政府在“十四五”开年之际便出台相关政策，进一步指导我国农村污水处理的建设。2021年1月，发改委颁布《关于推进污水资源化利用的指导意见》，提出要稳妥推荐农业农村污水资源化利用，积极探索符合农村实际、低成本的农村污水处理技术和模式，推进农村生活污水就近就地资源化利用。2021年3月出台的《“十四五”规划》也明确了要稳步解决乡村黑臭水体等突出环境问题，以乡镇政府驻地和中心村为重点梯次推进农村生活污水处理。据此，我国农村污水处理领域虽然面临诸多困难，但仍将迎来高速成长阶段，市场潜力巨大。据前瞻产业研究院测算，截止“十四五”末村镇污水处理市场空间将超2800亿元。
公司通过2018年中标的天津市武清区农村生活污水处理工程进入农村污水
处理市场，之后陆续中标天津市静海区40村生活污水处理工程项目、甘肃省金昌市金川区农村生活污水收集处理项目等重大农村污水处理项目，公司未来还将进一步拓展农村污水处理业务。
发行人本次公开发行募集资金拟投资于“区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”，上述募投项目的实施，将进一步提升公司在污水处理领域的竞争优势，增强发行人的核心竞争力和盈利能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
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进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐机构在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请深圳大象咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
（三）核查结论综上，本保荐机构认为，本次大禹节水创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。大禹节水除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、募投项目咨询机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-34大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年月日
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国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与大禹节水集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人张贵阳、邢永哲具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）保荐代表人（签字）
___________________________________张贵阳邢永哲
董事长/法定代表人（签字）
_________________贺青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司（公章）年月日
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