天晟新材:创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告

常州天晟新材料股份有限公司
江苏省常州市龙锦路508号
创业板向特定对象发行股票发行方案
之
论证分析报告
二〇二二年一月1常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过52999.98万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商，一直致力于高分子发泡材料的研究、开发、生产和销售。公司在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品应用方面，均处于市场领先地位，并进一步扩大交通配套类产品的市场开发与应用。
1、国家产业政策支持行业发展
高分子发泡材料属于新材料，新材料是整个制造业转型升级的产业基础，我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，将其列入我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域。
高分子发泡材料被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。2020年9月以来，我国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态我国将加快推进绿色转型发展，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《2030年前碳达峰行动方案》等一系列“双碳”战略文件陆续发布更彰显出我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。
综上所述，我国的产业政策为高分子发泡材料行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。
2、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大
高分子发泡材料行业具有设备要求高、合同标的大，合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓
2发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简
称“聚诚智能（拟设立）”）将成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，聚诚智能（拟设立）将成为公司的控股股东，将充分利用自身的资金、资源优势，有效整合资源，促进公司的长期持续、健康发展。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司长期以来积累了深厚的技术实力，并不断提升研发力度。公司自设立以来一直致力于成为国内领先的高分子发泡材料专业生产商，近年来公司业务规模及市场影响力不断扩大，稳步向战略目标迈进。
未来公司将秉持以"科技引领"和"创新驱动"为核心，从新材料的传统研发制造升级发展到现代智能制造与服务。强化高性能轻量化技术，大力发展智能产品，以新型城市轨道、新能源交通配套为核心市场导向，逐步实现由工业材料产品向智能制造领域的战略跨越。
公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将会有所下降，偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
3（二）本次证券发行的必要性
1、聚诚智能（拟设立）成为控股股东，保障公司长期持续稳定发展
聚诚智能（拟设立）认购本次向特定对象发行股票后，聚诚智能（拟设立）将成为公司控股股东，将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
2、满足公司业务布局的资金需求，改善公司盈利能力和财务状况
公司高分子发泡材料已成功跨入风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建
筑节能等领域，公司未来市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求进一步扩大。本次募集资金净额将全部用于补充流动资金，以实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。同时，本次募集资金将能缓解公司的资金压力，优化资本结构，减少财务费用，降低财务杠杆水平，保障公司长期发展的资金需求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为聚诚智能（拟设立）。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票的发行对象为聚诚智能（拟设立），符合相关法律法规的规定，聚诚智能（拟设立）以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
4（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行股票的发行对象为聚诚智能（拟设立），具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币5.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（二）本次发行定价方法和程序本次发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交
5易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会审议本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
6者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
7款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的方案已于2022年1月26日经公司第五届董事会
第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事已经事前认可并且
发表了明确同意的独立意见，会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（一）本次发行的影响分析
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为95323700股，募集资金到账金额为
52999.98万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由325984340
股增至421308040股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于母
公司所有者的净利润为338.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
9的净利润为184.27万元。假设2021年度公司实现的归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年第三季度报告
披露数据的4/3倍，分别为451.31万元及245.69万元。
在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2021年度增长率为0%、15%两种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2021年、2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）32598.4332598.4342130.80
本次发行数量（万股）9532.37
本次募集资金（万元）52999.98预计本次发行完成时间2022年6月底
假设情形1：2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为0%
归属于上市公司股东的净利润（万元）451.31451.31451.31扣除非经常性损益后归属于上市公司
245.69245.69245.69
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01380.01380.0107扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.00750.00750.0058（元/股）
10加权平均净资产收益率0.73%0.72%0.51%加权平均净资产收益率（扣除非经常性
0.40%0.39%0.28%
损益）
假设情形2：2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）451.31519.00519.00扣除非经常性损益后归属于上市公司
245.69282.55282.55
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01380.01590.0123扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.00750.00870.0067（元/股）
加权平均净资产收益率0.73%0.83%0.58%加权平均净资产收益率（扣除非经常性
0.40%0.45%0.32%
损益）
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
11（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。同时，本次募集资金将能缓解公司的资金压力，优化资本结构，减少财务费用，降低财务杠杆水平，保障公司长期发展的资金需求。
公司高分子发泡材料业务正处于快速发展的阶段，已成功跨入风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域筑等领域。作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，拥有多名高素质的科研和技术人才。公司现有的研发能力、项目经验及人员储备是公司业务持续发展的重要基础。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
122、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）的规定，公司制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
（六）相关主体作出的的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
13（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、本次发行完成后公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，聚诚智能（拟设立）将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人，聚成机械（代聚诚智能（拟设立））和黄达平自愿对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；（2）承诺不侵占公司利益；
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时
14将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股份具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）15（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》之签章页）常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十六日
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