宏达新材:关于处置全资子公司上海观峰和上海鸿翥资产的公告

证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号：2022-008
上海宏达新材料股份有限公司
关于处置全资子公司上海观峰和上海鸿翥资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况2021年受“专网通信”暴雷事件影响，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）两家全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）和上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）生产经营受到
很大影响，相关生产设备大部分处于停滞状态。为减少公司损失，拟对上海观峰和上海鸿翥的生产设备、电子设备及家具等固定资产进行处置。其中上海观峰拟将其中部分固定资产以452万元（含税）的总价格打包分批出售给上海首
智新能源科技有限公司（以下简称“上海首智”）。上海鸿翥亦拟出售现存固定资产，上海鸿翥目前生产设备原值不超过200万，交易对手方目前暂未确认。
2、交易的审议程序
本次交易经公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第九次会议
审议通过，独立董事对此次交易亦发表了认同意见。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产处置事项无需经过股东大会或政府有关部门批准，也不涉及需征得债权人及其他第三方同意等情况。
现将具体情况公告如下：
二、交易对方的基本情况
交易对方：上海首智新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄66号
法定代表人：张臻注册资本：808.3888万元人民币
主营业务：从事新能源技术、汽车技术专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件开发，销售汽车配件、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海首智主要股东为上海福厚企业管理中心（有限合伙）、深圳金捷投资合伙企业（有限合伙）、苏州东合鼎智创业投资合伙企业（有限合伙）、上海才厚企业管理中心（有限合伙）及自然人赵晓梅。
上海首智与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上海首智不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次处置的资产为上海观峰的 PCB 生产设备、一些固定资产、电子设备及家具等。相关资产不存在抵押、质押或者其他权利负担，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次处置的相关资产合计原值2124.79万元，累计计提折旧578.01万元，未计提减值准备，账面净值为1546.78万元。
四、交易协议的主要内容
1、上海观峰与上海首智签署了《设备收购报价书》，上海首智已核实了上海观峰欲
出售的二手设备清单，并给与了452.00万元（含税）的总体报价，协议经双方签字盖章即日起生效。
2、双方确认，该批资产分批打包出售，第一批设备出售双方已签订《购销合同》，
售价117.62万（含税）。买方在合同生效后2个工作日内，需至卖方现场，就设备的数量、配置、外观以及运行状态等进行现场确认，双方签署《设备状况确认单》，双方确认完成签署《设备状况确认单》后，上海首智需在3个工作日之内将设备拉走，超出此时间上海观峰不再有保管义务。
3、交货时间：合同生效后5个工作日内，在双方已完成设备交付状况确认的基础上，
上海首智需安排将设备从上海观峰场地移走。
4、交货地点及方式：卖方厂房交货。交货时根据清单确认数量与标识，无需启动验收。设备搬迁当天，上海首智至上海观峰设备放置现场后，确认设备符合双方签署的《设备状况确认单》后，须在签署《设备移转清单》之后，方可对设备进行拆卸等操作。
所有清单中的设备，上海首智需负责拆卸、包装、运输、安装等，因上海首智人员根据设备移转所需对设备进行操作，设备离开上海观峰原放置位置或改变原有设置状态之后，在其他任何环节出现的状况，上海观峰不再承担任何责任。但是在装卸过程中，上海观峰需安排人员配合上海首智对设备的搬迁工作。
5、开票及结算方式：
上海首智移走设备之后2个工作日内，上海观峰需开立设备销售款对应的增值税发票，发票税率为13%；上海首智须在收到发票后的5个工作日内，用电汇的方式将对应货款支付给上海观峰。
五、涉及资产处置的其他安排
公司本次资产处置不涉及土地租赁等情况，本次资产处置后上海观峰生产将停止，员工将全部遣散，此次资产处置的所得款项将用于支付员工工资、相关遣散费，以及偿还债务。交易完成后不会新增关联交易。
六、资产处置的目的和对公司的影响
本次处置的资产为上海观峰的 PCB生产设备、固定资产、电子设备及家具，处置上述设备后公司已经不具备生产能力。此次处置的资产，扣除累计折旧及计提的减值准备，净值为1546.78万元（不含税），出售价款为452.00万元（含税），直接处置损失为
1146.78万元。综合考虑，最终影响2021年度净利润为损失约1146.78万元，对公司财
务数据的影响最终以经会计师审计的结果为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议
2、第六届监事会第九次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、《设备收购报价书》、《购销合同》、《固定资产清单》特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
2022年1月29日