大湖股份:大湖水殖股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

股票代码：600257股票简称：大湖股份大湖水殖股份有限公司
（Dahu Aquaculture Co. Ltd.）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2022年1月公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1重大事项提示
一、本次非公开发行 A 股相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行
对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
三、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
53000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第八届董事会第十
2八次会议召开之日，上市公司总股本为481237188股，据此计算，本次非公开
发行股票数量不超过144371156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称实施主体计划投资总额募集资金拟投入金额号
1杭州东方华康康复医院项目东方华康15203.279200.00
2杭州金诚护理院项目金诚护理9917.014600.00
大湖水殖股份有限公司冰鲜
3大湖股份27569.7623400.00
冰冻及熟食产品加工项目
4补充流动资金大湖股份15800.0015800.00
合计68490.0453000.00
3公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募
集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
七、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
3号）等相关规定，公司制定并完善了利润分配政策，详情请参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况的说明”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31号）的要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票即期回报摊薄的风险及填补回报措施进行了详细说明，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
4公司提示投资者关注本预案中制定的填补回报措施不可视为公司对未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
十、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准及其他有关部门的
审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................... 9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次非公开发行方案概况........................................15
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................18
六、本次非公开发行对公司实际控制权的影响.................................19
七、本次非公开发行股票的实施是否导致股权分布不具备上市条件...........19
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...........................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、募集资金使用计划...........................................20
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................20
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................32
五、本次非公开发行股票的可行性分析结论..................................33
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................34
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及
业务收入结构的变化情况..........................................34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................36五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36
第四节本次发行相关风险的说明.......................................37
6一、水质污染带来的养殖风险.......................................37
二、食品质量安全风险...........................................37
三、管理风险...............................................37
四、行业政策风险.............................................37
五、本次募集资金投资项目实施的风险....................................38
六、医院项目建设不能按期完成的风险....................................38
七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险..................................38
八、股票价格波动风险...........................................38
九、审核风险...............................................39
十、发行风险...............................................39
第五节公司利润分配政策及相关情况的说明..................................40
一、公司利润分配政策...........................................40
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排.............................43
三、公司未来三年股东回报计划（2022-2024年）...........................43
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施..............................48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................48
二、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 .............. 50
三、本次非公开发行的必要性和合理性....................................51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................51
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................51
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................52
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够切实履行作出的承诺..........................................54
7释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、大湖股份、本指大湖水殖股份有限公司
公司、公司
本次非公开发行 A 股
股票、本次非公开发行
指 大湖水殖股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
股票、本次非公开发
行、本次发行
本预案、预案 指 大湖水殖股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案西藏泓杉指西藏泓杉科技发展有限公司
东方华康指杭州东方华康康复医院有限公司，发行人控股子公司金诚护理指杭州金诚护理院有限公司，发行人控股子公司股东大会指大湖水殖股份有限公司股东大会董事会指大湖水殖股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《大湖水殖股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
8第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称大湖水殖股份有限公司
英文名称 Dahu Aquaculture Co. Ltd.成立日期1999-01-18统一社会信用代码914307007121091193股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 大湖股份
A 股股票代码 600257
注册资本48123.7188万人民币法定代表人罗订坤董事会秘书杨波注册地址湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号办公地址湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号邮编415000
电话0736-7252796
传真0736-7266736
公司网址 http://www.dhszgf.com
电子邮箱 dhgf@dhszgf.com
湖泊水库河流水环境治理及体育活动组织管理服务、体育场馆服务；文化活动组织与策划、旅游管理服务、旅游项目开发；淡
水养殖鱼苗、水产品生产与加工、销售及深度综合开发；湖泊藻
化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，食品、饮料的生产与销售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程（国家有专项规定的除经营范围外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务
及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设；以自有资金进行水资源综合治理行业投资；社会经济咨询；投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）；凭企业有效进出口经营企业资格证书核准范围从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家高度重视康复医疗发展，政策鼓励社会办医
9近年来国家对康复医疗的重视程度越来越高，不断出台相关政策来支持康复行业的发展。
2021年6月，国家卫健委、发改委、医保局、中医药局等八部门共同发布
《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》（以下简称“《意见》”），提出“力争到2022年，逐步建立一支数量合理、素质优良的康复医疗专业队伍，每
10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。到2025年，每10万人口康复医师达到8人、康复治疗师达到12人”，并从五个方面全方位支持康复医疗事业的发展：1、健全完善康复医疗服务体系；2、加强康复医疗人才培养
和队伍建设；3、提高康复医疗服务能力；4、创新康复医疗服务模式；5、加大支持保障力度。同时《意见》提出要鼓励社会办医，支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的康复医疗中心，增加辖区内提供康复医疗服务的医疗机构数量。
2021年11月，中共中央、国务院发布《关于加强新时代老龄工作的意见》，明确提出要“通过新建改扩建、转型发展，加强老年医院、康复医院、护理院（中心、站）以及优抚医院建设，建立医疗、康复、护理双向转诊机制”。
2021年12月，国家卫健委、全国老龄办、中医药局发布《关于全面加强老年健康服务工作的通知》，提出“大力发展老年护理、康复服务。鼓励医疗资源丰富地区的部分一级、二级医院转型为护理院、康复医院；通过新建、改
（扩）建、转型发展，鼓励多方筹资建设基于社区、连锁化的康复中心和护理中心；鼓励有条件的基层医疗卫生机构根据需要设置和增加提供老年护理、康复服务的床位；鼓励二级及以上综合性医院提供康复医疗服务”。
国家相关部门出台一系列政策支持康复医院的建设，保障民众康复需求得到满足，康复医疗行业关注度得到显著提高，行业迎来快速发展阶段。
近年来，国家相关部门发布的相关产业政策如下：
发布文件名称发文单位发布时间相关内容
国家卫健委、大力发展老年护理、康复服务。鼓励医疗资源丰富《关于全面加强老年健全国老龄办、2021年12月地区的部分一级、二级医院转型为护理院、康复医康服务工作的通知》中医药局院等。通过新建、改（扩）建、转型发展，鼓励多
10方筹资建设基于社区、连锁化的康复中心和护理中心。鼓励有条件的基层医疗卫生机构根据需要设置和增加提供老年护理、康复服务的床位。鼓励二级及以上综合性医院提供康复医疗服务。
通过新建改扩建、转型发展，加强老年医院、康复《关于加强新时代老龄中共中央、国
2021年11月医院、护理院（中心、站）以及优抚医院建设，建工作的意见》务院
立医疗、康复、护理双向转诊机制。
要求地方政府要聚焦重点人群健康需求，加快完国家发改委、善妇幼健康、职业健康、老年健康、心理健康和精《“十四五”优质高效医卫健委、中医神卫生服务体系，补齐健康教育、康复医疗、老年疗卫生服务体系建设实2021年7月药局、疾病防长期照护和安宁疗护等领域短板，加快完善支持施方案》
控局政策包并加快建设普惠托育服务体系，全面提高全方位全生命周期健康服务能力。
健全完善康复医疗服务体系、加强康复医疗人才
培养和队伍建设、提高康复医疗服务能力、创新康
复医疗服务模式、加大支持保障力度。推动医疗资源丰富地区的部分一级、二级医院转型为康复医院，支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的康国家卫健委、《关于加快推进康复医复医疗中心，增加辖区内提供康复医疗服务的医发改委、医保2021年6月疗工作发展的意见》疗机构数量。……统筹完善康复医疗服务价格和局等八部门医保支付管理。将康复医疗服务价格纳入深化医疗服务价格改革中统筹考虑做好相关项目价格的调整和优化工作。指导各地落实康复综合评定等
29项医疗康复项目，加强医疗康复项目支付管理
切实保障群众基本康复医疗需求。
加强预防、治疗、护理、康复有机衔接。建成康复全国人大、全
《“十四五”规划》2021年3月大学，促进康复服务市场化发展，提高康复辅助器国政协
具适配率，提升康复服务质量。
在全国32个省，自治区和直辖市分别选取195《国家卫生健康委办公家试点医院，确定关节外科、脊柱外科、创伤骨科、国家卫健委办
厅关于开展加速康复外2019年11月骨肿瘤外科、足踝外科作为试点病种，加强对医务公厅科试点工作的通知》人员和患者的宣教，将康复理念融入相关疾病的诊疗
鼓励护理院、专业康复机构等加入医联体建立医《关于推进医疗联合体联体内转诊机制，重点畅通向下转诊通道，将急性国务院办公厅2017年4月建设和发展的指导意见》病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者及时转诊至下级医疗机构继续治疗和康复
加强老年康复医院、护理院、临终关怀机构和综合《“十三五”国家老龄事医院老年病科建设；加强康复医师、康复治疗师、业发展和养老体系建设国务院2017年2月康复辅助器具配置人才培养，广泛开展认知知觉规划》功能康复训练等老年康复护理服务《国务院办公厅关于印加强康复服务，推广疾病早期康复治疗，减少残疾发国家残疾预防行动计国务院办公厅2016年9月发生，减轻残疾程度。将残疾人健康管理和社区康
划(2016-2020年)的通复纳入国家基本公共服务清单。支持社会力量举
11知》办医疗、康复辅助器具等相关服务机构，并鼓励其
参与承接政府购买服务
人社部、国家《关于新增部分医疗康卫健委、民政将康复综合评定等20项医疗康复项目纳入基本医复项目纳入基本医疗保2016年3月部、财政部、疗保险支付范围。
障支付范围的通知》中国残联明确指出将健全的康复体系作为中国医疗体系的《国务院办公厅关于推一部分，通过分级诊疗提高康复医疗的地位，并大进分级诊疗制度建设的国务院办公厅2015年9月力推进社会办医，鼓励符合条件的医师开办个体指导意见》诊所，就地就近为基层群众服务《全国医疗卫生服务体鼓励社会办医院提供康复、老年护理等紧缺服务，系规划纲要(2015-2020国务院办公厅2015年3月对公立医院形成补充年)》
鼓励有条件的二级综合医院（包括企事业办医院）《“十二五”时期康复医卫生部（现国
2012年2月转型为以康复医疗服务为主的综合医院或康复医疗工作指导意见》家卫健委）院《关于开展建立完善康卫生部办公厅鼓励建立三级康复医疗服务体系，并要求在14复医疗服务体系试点工（现国家卫健2011年8月省进行试点。鼓励社会资本举办康复医疗服务机作的通知》委办公厅）构，满足群众不同层次的康复医疗服务需求二级以上（含二级）综合医院应当独立设置科室开《综合医院康复医学科卫生部（现国
2011年4月展康复医疗服务，科室名称统为康复医学科。鼓励建设与管理指南》家卫健委）有条件的综合医院开展心理康复咨询工作
注重预防、治疗、康复三者结合，以维护社区居民《关于深化医药卫生体中共中央、国
2009年3月健康为中心，提供疾病预防控制，慢性病管理和康制改革的意见》务院复服务
2、人口老龄化背景下，康复医院资源相对缺乏
根据第七次全国人口普查数据，截至2020年11月初，我国全国总人口为
14.43亿人，其中65岁及以上人口为19063万人，占总人口比重为13.50%。与
2010年第六次全国人口普查相比，65岁及以上人口的比重上升了4.63个百分点。我国总人口中老龄人口的占比远超国际上对于人口老龄化的判断标准（即一个国家或地区65岁及以上人口占人口比重达到7%），且形势日趋严峻。
相比于成年人群，老年人有着更高的慢性病患病率，因此有着更高的康复医疗需求。老龄人口时随着我国人口老龄化及慢性病患病率不断上升，居民对医疗服务的需求逐步增加。根据《中国卫生和健康统计年鉴2021》数据显示，
2020年全年我国康复医院及护理院总诊疗人次约为1356.83万人次。相较之下，全国康复医院和护理院数量仅为1400余家，卫生人员数量约12.24万人。
12可见我国康复医院相关的医护资源相对不足，仍面临较大的需求缺口，人民日
益增长的康复医疗需求和现阶段康复医疗资源不足的矛盾日益凸显。
3、“宅经济”风口，冰鲜冰冻及熟食产品深加工行业发展前景广阔
短期来看，新冠疫情改变了人们的生活方式和餐饮习惯。疫情使得民众长期居家，活动范围受限，在一定程度上激发了民众的下厨热情。此外，在抖音、快手、B 站等新媒体平台做菜类视频的带动下，越来越多的年轻人开始尝试自己动手做菜。长期来看，互联网的发展将更多的消费从线下模式转变为线上模式，培育出“懒”人群、“宅”文化。一方面，收入水平的大幅提高，使得民众对于生活品质和食品质量的追求，但外出就餐和点外卖却存在着诸多食品安全问题，似乎只有自己下厨才能“吃得放心”。另一方面，经济的发展加快了人们的生活节奏，使得人们没有时间和精力去买菜、备菜。因此，深加工冰鲜冰冻及熟食产品的出现很好地调和了上述地矛盾，使得人们可以在大幅缩短烹饪时间的同时，又能兼顾美味和健康。
在疫情因素、生活节奏加快、“宅文化”流行及新兴消费群体的兴起多因
素影响下，冰鲜冰冻及熟食产品深加工行业正迎来“风口”，发展前景十分广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善大健康产业布局，进一步促进公司向大健康产业升级发展
本次非公开发行的募集资金用于杭州东方华康康复医院建设项目、杭州金诚护理院项目建设项目及大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目。上述项目的顺利实施一方面有利于公司目前医院业务的拓展，扩大公司康复护理特色医院的品牌影响力；另一方面，有助于公司健康产品产业链和销售体系的建立和完善，围绕“健康产品+健康服务”打造大健康全产业链，完善公司大健康产业布局，进一步促进公司向大健康产业升级发展。此外，康复医院和护理院项目成后其规模、床位和医疗技术能够满足该地区居民、外来及流动人口患者多层次
的康复医疗需求，极大地方便当地患者的就医，且能够优化杭州地区医疗资源配置，补充当地的康复医疗资源。
132、优化公司产品结构，强化公司竞争力和盈利能力
公司深耕水产品行业多年，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，发展大水面生态渔业，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品。公司利用多年的水产养殖经验优势，把握行业发展趋势，将产业链延伸至水产品粗加工和深加工，大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冰冻及熟食产品。大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的建设将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品品类，满足不同人群对深加工冰鲜冰冻及熟食产品的消费需求，提高公司深加工冰鲜冰冻及熟食产品的市场份额，强化公司的市场竞争力和持续盈利能力。
3、补充公司发展资金，缓解资金压力
随着公司业务规模的不断扩大，应收票据、应收账款、预付款项和存货等经营性资金占用日益增加，公司营运资金需求持续增长。未来随着募投项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，使得公司对流动资金的需求进一步增加，而仅靠公司的留存收益等方式难以满足公司的营运资金需求。将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以很好地缓解公司业务发展面临的资金压力，满足公司可持续发展的资金需求，为公司业务规模的拓展和整体战略的实施提供保障。
4、优化资本结构，增强公司抗风险能力
目前公司主要通过银行存款等负债融资的方式解决公司营运资金需求，财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加。2018年至2021年1-9月，公司的财务费用分别为373.57万元、786.73万元、960.79万元和2605.26万元。将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，可以进一步优化公司的资本结构，使公司财务更加稳健。此外，适当降低资产负债率有利于提高公司的持续经营能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本，增强抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
14构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在证监会核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
15最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P0 为调整前发行价格， N 为每股送股或转增股本数， D 为每股派息/现金分红金额， P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
16计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第八届董事会第十八次会议
召开之日，上市公司总股本为481237188股，据此计算，本次非公开发行股票数量不超过144371156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称实施主体计划投资总额募集资金拟投入金额号
1杭州东方华康康复医院项目东方华康15203.279200.00
2杭州金诚护理院项目金诚护理9917.014600.00
大湖水殖股份有限公司冰鲜
3大湖股份27569.7623400.00
冰冻及熟食产品加工项目
4补充流动资金大湖股份15800.0015800.00
合计68490.0453000.00公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
17本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
18本次非公开发行的发行对象为符合证监会规定的不超过35名投资者，包括
符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行对公司实际控制权的影响
截至本预案公告日，西藏泓杉持有本公司104631211股股票，占公司总股本的21.74%，系公司控股股东。
若按照本次非公开发行不超过144371156股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，西藏泓杉持有公司的股权比例变更为16.72%，仍为公司的第一大股东。由于公司股权结构较为分散，本次非公开发行后，西藏泓杉仍能通过董事会实现对公司的控制。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；
（二）本次发行方案尚需获得中国证监会核准；
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称实施主体计划投资总额募集资金拟投入金额号
1杭州东方华康康复医院项目东方华康15203.279200.00
2杭州金诚护理院项目金诚护理9917.014600.00
大湖水殖股份有限公司冰鲜
3大湖股份27569.7623400.00
冰冻及熟食产品加工项目
4补充流动资金大湖股份15800.0015800.00
合计68490.0453000.00公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）杭州东方华康康复医院项目
1、项目建设地点
本项目建设地点位于杭州市萧山区新塘街道梁成商务大厦1幢。
202、建设规模及内容
本项目拟租赁杭州市萧山区新塘街道梁成商务大厦1幢房屋建设杭州东方
华康康复医院，总规划床位500张，先期开放200张，拟改造建筑面积28585.12㎡。主要包括室内建筑装修改造、给排水、电气照明、暖通消防、医疗气体设备带等，并新增病床电梯、污水处理设施、供热设施、病房单元设施等，并购置医疗设备。
3、项目投资估算
项目总投资估算为15203.27万元，具体构成如下：
序号项目投资金额（万元）比例
一工程费用11717.8377.07%
1康复医院装修及安装工程3098.1220.38%
2配套设施设备（含家具）1003.276.60%
3医疗设备购置费7616.4450.10%
二工程其他费用1030.136.78%
三预备费622.594.10%
四流动资金1832.7212.05%
合计项目总投资15203.27100.00%
4、项目建设周期
本项目建设总工期为12个月（含筹备期）。
5、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司杭州东方华康康复医院有限公司。
6、项目经济效益
本项目税后投资财务净现值为4041.49万元，税后财务内部收益率为7.96%，税后项目投资回收期为10.23年，说明本项目的盈利能力能够满足运营要求，项目经济效益较好。
7、项目的审批情况
21截至本预案公告日，本项目已完成项目涉及的审批程序，同时已取得杭州
市生态环境局萧山分局出具的环评批复文件。
（二）杭州金诚护理院项目
1、项目建设地点
本项目选址于杭州市萧山区新塘街道梁成商务大厦2幢。
2、建设规模及内容
本项目拟租赁杭州市萧山区新塘街道梁成商务大厦2幢房屋建设杭州金诚护理院，项目总规划床位数650张，一期开放248张，拟改造建筑面积15328.71㎡，包括室内建筑装修改造、给排水、电气照明、暖通消防、医疗气体设备带等，并新增病床电梯、污水处理设施、供热设施、病房单元设施等，并购置医疗设备。
3、项目投资估算
项目总投资估算为9917.01万元，具体构成如下：
序号项目投资金额（万元）比例
一工程费用7029.7070.89%
1护理院装修及安装工程3123.2731.50%
2配套工程（含家具）881.458.89%
3医疗设备购置费3024.9830.50%
二工程其他费用929.819.38%
三预备费387.483.91%
四流动资金1570.0215.83%
合计项目总投资9917.01100.00%
4、项目建设周期
本项目建设总工期为12个月（含筹备期）。
5、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司杭州金诚护理院有限公司。
6、项目经济效益
22本项目税后投资财务净现值为3567.33万元，税后财务内部收益率为8.48%，
税后项目投资回收期为10.31年，说明本项目的盈利能力能够满足运营要求，项目经济效益较好。
7、项目的审批情况
截至本预案公告日，本项目已完成项目涉及的审批程序，同时已取得杭州市生态环境局萧山分局出具的环评批复文件。
（三）大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目
1、项目建设地点
本项目生产基地位于湖南省常德经济技术开发区，地处德山大道以东，青山路以南地块，占地70亩；原料基地位于津市西湖、石门皂市水库、澧县王家厂水库库区。
2、建设规模及内容
（1）深加工冰鲜冰冻及熟食产品研发中心和加工基地
用地面积46679.91㎡，现有建筑改造9000㎡，新建技术中心3000㎡、新建冷库13000㎡，配套建筑3500㎡，包括建筑土建、装饰及安装工程，制冷、生产、研发及运输设备工程，室外道路广场、给排水、供配电、监控、燃气、绿化等配套工程建设。
（2）原料基地建设
包括淡水鱼、虾类原料主要以大湖水殖股份自有资源为依托，在津市西湖、石门皂市水库、澧县王家厂水库设立原料产地处理系统，主要建设内容包括原料囤养设施基地建设、原料湖库基地组合冷库建设、配套冷链运输车辆配置等。
（3）营销体系建设营销办公设备购置、营销体系及平台构建（销售模式多元化、产品结构多元化、渠道拓展多元化研究与建设）。
3、项目投资估算
23项目总投资估算为27569.76万元，具体构成如下：
序号项目投资金额（万元）比例
一工程费用22995.7083.41%深加工冰鲜冰冻及熟食产品研
121590.8078.31%
发中心和加工基地
2原料基地建设762.902.77%
3营销体系建设642.002.33%
二工程其他费用1053.993.82%
三预备费1202.484.36%
四流动资金2317.608.41%
合计项目总投资27569.76100.00%
4、项目建设周期
本项目建设总工期为12个月（含筹备期）。
5、项目实施主体
本项目实施主体为大湖水殖股份有限公司。
6、项目经济效益
本项目税后投资财务净现值为22269.06万元，税后财务内部收益率为
13.99%，税后项目投资回收期为8.73年，说明本项目的盈利能力能够满足运营要求，项目经济效益较好。
7、项目的审批情况
截至本预案公告日，本项目涉及的相关备案、环评手续正在办理中。
（四）补充流动资金
本次募集资金中15800.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的29.81%。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、杭州东方华康康复医院项目和杭州金诚护理院项目的必要性
24（1）项目的实施是贯彻落实国家战略，满足地区康复医疗需求的重要举措
康复医疗已经上升为国家战略。《“健康中国2030”规划纲要》提出，要加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安宁疗护等接续性医疗机构建设。国家卫生健康委等部委发布的《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》（国卫医发〔2021〕19号）提出，力争到2022年，逐步建立一支数量合理、素质优良的康复医疗专业队伍，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。到
2025年，每10万人口康复医师达到8人、康复治疗师达到12人。
2021年12月，国家卫健委、全国老龄办、中医药局发布《关于全面加强老年健康服务工作的通知》，提出“大力发展老年护理、康复服务。鼓励医疗资源丰富地区的部分一级、二级医院转型为护理院、康复医院；通过新建、改（扩）
建、转型发展，鼓励多方筹资建设基于社区、连锁化的康复中心和护理中心；鼓励有条件的基层医疗卫生机构根据需要设置和增加提供老年护理、康复服务的床位；鼓励二级及以上综合性医院提供康复医疗服务”。
2021年12月，杭州市卫健委发布《杭州市杭州市医疗卫生服务体系暨医疗机构设置“十四五”规划（杭州市区域卫生“十四五”规划）》，明确提出“重点支持市、区级康复医院建设，推动部分一级、二级医院转型为康复医院。鼓励发展护理院（中心、站）、康复医院（中心）、安宁疗护中心等接续性服务机构。
全面加强康复、护理、安宁疗护等紧缺床位供给，到2025年，每千常住人口康复床位达到0.3张，每千名老年人拥有医疗卫生机构康复护理床位5.5张。全市至少设置1所二级及以上康复医院；各县（市、区）至少有1所县级公立医院设
置康复医学科或中医康复科。支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的康复医疗中心，增加辖区内提供康复医疗服务的医疗机构数量”。
2021年7月，杭州市卫健委等五部门印发的《关于深入推进医疗健康与养老服务相结合的实施意见》（杭卫发〔2021〕60号）提出，加强基层医疗卫生机构康复、护理科室和病区（床位）建设，到2022年，基层医疗卫生机构护理床位占比达到30%。开展老年友善医疗卫生机构创建活动，推动医疗卫生机构开展适老化改造，开展老年友善服务，到2022年，80%以上的综合性医院、康复医院、护理院和基层医疗卫生机构成为老年友善医疗卫生机构。
25因此，该项目建设是贯彻落实国家重要战略部署和地方政策规划要求，加快
推进康复医疗工作发展，增加康复医疗服务供给，满足地区康复医疗需求，提高项目区域康复医疗服务能力的重要举措。
（2）康复医疗资源严重不足，项目的实施符合市场需求
近年来我国人口老龄化不断加剧、慢性病致残率上升、残疾人数增加，我国康复医疗服务需求群体不断扩大。截至目前，我国65岁及以上老年人近2亿，残疾人数量达8500多万人，慢性病发病人数达3亿人，康复行业供给缺口进一步扩大，几乎每家医院的康复科都存在床位紧张的状况。根据国家卫健委发布的《2020中国卫生健康统计年鉴》，2019年我国共有康复医院700余家，全国699个城市平均每个城市仅有一个康复专科医院。可见我国康复医疗相关的资源仍面临较大的需求缺口，人民日益增长的康复医疗需求和现阶段康复医疗资源不足的矛盾十分严峻。
根据《杭州市2020年老龄事业统计公报》数据，按户籍人口统计，截至2020年底，杭州市60岁以上老年人口188.29万，占总人口的23.13%，比上年增加
8.72万人，增长4.86%；其中，80岁及以上高龄老人29.42万人，占老年人口
的15.62%；失能半失能老年人达11万人。据《浙江日报》报道，2019年杭州市全市仅拥有约8400张康复病床，无论从规模还是床位均无法满足日益增长的康复医疗需求，杭州东方华康康复医院项目和杭州金诚护理院项目的顺利实施可以在一定程度上缓解杭州地区康复医疗供需不匹配的矛盾。
（3）募集资金投资项目是公司健康产业布局的重要环节
公司始终聚焦“健康产品+健康服务”的发展思路，以淡水渔业为基础，不断完善健康服务布局，通过新建、投资等模式布局康复医疗产业，聚焦发展健康产品和健康服务业务，围绕大健康产业积极布局，健康产品和健康服务协同发展，实现公司向大健康产业升级发展。
公司医疗服务以“立足上海、辐射华东、面向全国”的为长期发展战略，以东方华康为核心的医疗服务平台，持续聚焦康复、护理特色专科。公司投入运营的康复护理医疗机构已达5家，分布于上海、无锡和常州，包括2家二级康复专科医院、2家护理院和1家颐养院，可开放专业康复护理床位2100余张，形成
26了一定的品牌知名度。杭州东方华康康复医院项目和杭州金诚护理院项目是公司
康复医疗产业链的重要一环，是公司医疗服务“进入浙江、辐射华东”最为关键的“前哨战”，对于公司完善健康产业布局，有效实施长期战略至关重要。
2、大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的必要性
（1）项目的实施是贯彻冰鲜冰冻及熟食产品加工产业政策和公司发展战略的重要措施发展冰鲜冰冻及熟食产品深加工产业是促进现代农业与食品产业集群高质
量发展、推动乡村产业振兴的重要载体；是构建“双循环”新发展格局的有效手段。近年来，国家相关部门出台了多项产业扶持政策促进冰鲜冰冻及熟食产品深加工等行业的发展。
2016年9月，国务院办公厅发布的《关于印发消费品标准和质量提升规划
2016—2020年）的通知》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现
代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求；2017年1月，国家发改委和工信部共同发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》提出，要完善食品工业支持政策，充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设等；2020年9月，国务院办公厅发布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》指出，要加快推广农产品“生鲜电子商务+冷链宅配”、“中央厨房+食材冷链配送”等服务新模式。
从地方政策来看，2020年4月湖南省发改委发布的《湖南省冷链物流业发展规划（2020-2025年）》指出，要在洞庭湖水产片区，依托水产养殖加工龙头企业，加大冷链资源共享，以小龙虾、大闸蟹等特色水产品为重点，促进产地分级包装，配套发展保鲜储运设施，建设水产品交易集散中心；提出“在长株潭和环洞庭湖等地区，重点建设一批‘中央厨房+食材冷链配送’设施”。
公司积极响应相关政策号召，始终以聚焦“健康产品+健康服务”为发展思路，并结合公司完善的水产品养殖加工体系和产品销售体系，不断完善公司冰鲜冰冻及熟食产品深加工产业链。因此，大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产
27品加工项目的实施是公司贯彻冰鲜冰冻及熟食产品加工产业政策和公司发展战略的重要措施。
（2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力
国内水产消费市场主要以鲜活水产品为主，但随着经济的发展和社会生活节奏加快，人们对功能食品、营养品等精深加工的水产品需求也正逐步增加。此外受到新冠疫情的影响，人们的生活方式和消费习惯发生较大变化，使得人们越来越趋向消费方便、快捷的精深加工水产品。精深加工水产品有利于丰富水产品加工市场，促进产品多样化，满足民众对水产品的多样化的消费需求，是水产行业未来的发展趋势之一。
公司深耕水产品行业多年，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，发展大水面生态渔业，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品。公司利用多年的水产养殖经验优势，把握行业发展趋势，将产业链延伸至水产品粗加工和深加工，大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冰冻及熟食产品。大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的建设将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品品类，满足不同人群对深加工冰鲜冰冻及熟食产品的消费需求，提高公司深加工冰鲜冰冻及熟食产品的市场份额，强化公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（3）项目的实施有助于公司抢占市场份额、提升营收水平
深加工冰鲜冰冻及熟食产品在美国、日本等发达国家已经繁荣发展数十年，欧美发达国家对相关产品的需求日益增长。囿于中国菜系烹饪手段的多样化以及饮食习惯的差异，相比西餐，中餐较难实现标准化，因此国内冰鲜冰冻及熟食深加工产业起步较晚，与美国、日本等国家相比，中国深加工冰鲜冰冻及熟食产品人均消费量较低。随着社会节奏的加快和消费、饮食观念的改变，相关产品正在受到国内消费者的“追捧”，未来市场需求将保持高速增长态势。
目前国内冰鲜冰冻及熟食产品深加工行业尚处于“蓝海市场”，行业内市场份额较为分散，集中度不高。大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的实施有助于提高公司水产深加工产品生产和供应能力，提高公司的产品竞争力，有助于公司进一步抢占市场份额，扩大营收规模。
28（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、杭州东方华康康复医院项目和杭州金诚护理院项目的可行性
（1）国家政策支持康复医院的建设和发展2021年11月，中共中央、国务院发布《关于加强新时代老龄工作的意见》，明确提出要“通过新建改扩建、转型发展，加强老年医院、康复医院、护理院（中心、站）以及优抚医院建设，建立医疗、康复、护理双向转诊机制”。
2021年6月，国家卫生健康委员会发布《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》，提出“力争到2022年，逐步建立一支数量合理、素质优良的康复医疗专业队伍，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。到2025年，每10万人口康复医师达到8人、康复治疗师达到12人”，要鼓励社会办医，支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的康复医疗中心，增加辖区内提供康复医疗服务的医疗机构数量。
2016年6月，人社部发布《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社部发〔2016〕23号文），将康复综合评定等20项医疗康复项目纳入基本医疗保险（城镇职工基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险）
支付范围，进一步扩大医保对康复医疗的覆盖范围和支付力度。
区域政策方面，2021年5月，杭州市卫生健康委员会等五部门印发《关于深入推进医疗健康与养老服务相结合的实施意见》（杭卫发〔2021〕60号），提出到2025年，医养结合服务体系进一步完善，医疗健康服务和养老服务资源有序共享，居家护理、安宁疗护服务有效开展，老年医疗、护理和康复人才队伍得到保障，医养结合服务能力明显提升，覆盖城乡、规模适宜、功能合理、综合连续的医养结合服务网络全面建立。全市二级及以上综合医院和二甲及以上中医医院规范设置老年医学科比例不低于60%。老年友善医疗卫生机构的比例达到80%以上。提高基层康复、护理床位占比，基层医疗卫生机构为老年人提供医疗健康服务的能力明显提升，65岁以上老年人健康管理率达到72%以上。
29国家和地方相关部门出台一系列政策支持康复医院的建设，保障民众康复需
求得到满足，康复医疗行业关注度得到显著提高，行业迎来快速发展阶段。
（2）老龄化趋势带来巨大的康复医疗需求
老年人群体是康复医疗的主要客户群体之一，随着年龄增长，老年人身体机能出现下降，各类与年龄增长和身体机能相关的慢性病患病率不断提高。以脑卒中为例，根据《中国卒中报告2019》，中国成年人群（≥20岁）脑卒中发病率和患病率在50岁之后迅速上升，80岁以上成年人群脑卒中发病率和患病率更是高达2095.8/10万人年、5974.4/10万。由于语言功能障碍、认知功能障碍及偏瘫等是脑卒中患者最常见的后遗症，因此对这些人群积极开展康复治疗十分关键，及时科学的康复治疗和护理是延长其寿命，提高生活质量的必要手段。
截至2020年11月初，我国全国总人口为14.43亿人，其中65岁及以上人口为19063万人，占总人口比重为13.50%。截至2020年底，杭州市60岁以上老年人口188.29万，占总人口的23.13%；其中，80岁及以上高龄老人29.42万人，占老年人口的15.62%。可以预见，未来人口老龄化趋势将进一步严峻，从而带来巨大的康复医疗需求。
（3）公司专业的人才储备和管理水平为项目的顺利实施提供保障
公司副总经理李爱川具有20余年的医药卫生领域从业经历，曾任多家医疗机构的负责人、院长等职务，并先后担任中国非公立医疗机构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会康复医学专业委员会副主任委员、中国民族医药学会康复
分会常务理事、上海市社会医疗机构协会老年护理分会副会长、江苏省康复医学
专科联盟理事等职务，成功运营多家康复医院，具备丰富的康复医院运营和管理经验。目前公司拥有一支由具有20多年社会办医经验的资深医院管理团队、京沪医疗专家团队、具备高级职称的各学科技术人才和市场企划专家等组成的专业
医院管理和经营队伍。同时，公司积极招募康复医疗领域相关专家及从业人员，完善人才培养机制，根据募投项目的人员配置要求，通过多种方式培养和引进人才，加强人力资源建设，保障募投项目的顺利实施。
2、大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的可行性
30（1）公司“大湖”品牌影响力和全渠道营销体系保障项目产能的顺利消化
公司已经建立了包括直营、代理、团购、专属定制及电商、直播等在内的多
元化营销模式，营销网络覆盖餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。同时公司积极创新营销思路与营销模式、开拓营销新渠道，与山姆会员商店、天虹、Ole'精品超市等大型商超；坛宗剁椒鱼头、食在不一样等知名餐饮；京东、天猫等龙头
电商平台以及叮咚买菜、美团优选等新兴社团电商建立了紧密的合作关系，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，建立全渠道市场营销体系。
在品牌推广方面，公司持续实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为焦点，聚焦大湾区、长三角等重点区域，向全国范围辐射，加强“大湖”水产品营销推广，夯实市场基础，优化产品结构，加大品牌与产品宣传力度，不断提升品牌与产品的知名度，提高生产经营效益。公司“大湖”品牌的市场影响力和全渠道覆盖的营销体系为顺利消化项目产能提供有力保障。
（2）多年的水产养殖加工经验及技术积累是项目顺利实施的重要基石
公司在水产养殖和加工行业深耕多年，与众多科研院所、专家等合作组建多个研究中心、院士工作站、重点实验室等科研基地，积累了具备创新力和竞争优势的关键技术。其中，公司的“淡水鱼深加工关键技术研究与示范”获湖南省科学技术进步奖一等奖，“淡水鱼类远缘杂交关键技术”获得国家科技进步二等奖。
同时，公司成功研发剁椒鳙鱼头、剁椒鲢鱼头、水煮黑鱼片、酸菜鱼片、荷田小龙虾系列、藕田小龙虾系列等多种便捷速食的深加工冰鲜冰冻及熟食产品并获得
市场的广泛欢迎。公司多年的水产养殖加工经验、长期研发积累的技术成果以及生态环境优良、水质良好的水域资源是公司出产高品质水产深加工产品、实现长
期可持续发展的重要保证，也是公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目顺利实施的重要基石。
（3）公司严格完善的食品质量控制体系为产品质量提供强力保障
“民以食为天”，食品安全关系着人们的身体健康和生命安全，一直受到国家及民众的高度关注。公司始终秉持“诚信为本、创新引领、厚德载物”的企业文化和经营理念。坚决守护食品生产安全红线，保持高度的质量意识。公司建立了完善的质量控制及检验检测体系，强化内部控制执行力，力争将食品质量风险
31降至最低。同时公司在水产行业拥有完整的产业链，具备深度综合开发能力、系
统的管理和驾驭能力。公司在水产养殖方面已形成了从优良种选育、育苗、鱼种培育、大湖生态放养到销售加工等较完整的养殖产业链，能够对食品质量做到全流程、全环节的控制和管理，从源头上降低食品质量风险，为项目的实施提供安全保障。
（三）补充流动资金的必要性分析近年来，随着公司业务规模的不断扩大，应收票据、应收账款、预付款项和存货等经营性资金占用日益增加，公司营运资金需求持续增长。未来随着募投项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，使得公司对流动资金的需求进一步增加，而仅靠公司的留存收益等方式解决流动资金缺口的能力有限。将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以很好地缓解公司业务发展面临的资金压力，为公司战略的实施和业务规模的拓展提供资金保障，提高公司的可持续发展能力。
目前公司主要通过银行存款等负债融资的方式解决公司营运资金需求，财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加。2018年至2021年1-9月，公司的财务费用分别为373.57万元、786.73万元、960.79万元和2605.26万元。财务费用的增加降低了公司的盈利水平，将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以有效降低公司的债务融资规模，增强公司抵御风险的能力和财务稳健性，进一步提升公司的持续盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于杭州东方华康康复医院建设项目、杭州金
诚护理院建设项目、大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目和补充流动资金。本次非公开发行有利于公司发展战略的稳步推进和有效实施，募投项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的顺利实施进一步完善公司大健康产业布局，有助于公司打造以康复、护理为特色的医疗服务连锁体系，实现“立足上海、辐射华东、面向全国”的长远目标，符合国家相关的产业政策以及公司未来战略发展方向。上述项目的实施是公司实施“健康产
32品+健康服务”发展战略的重要环节，是公司坚持健康产品和健康服务协同发展的重要举措。相关项目的顺利实施不仅能够丰富公司深加工冰鲜冰冻及熟食产品品类，为公司培育新的利润增长点，还能够进一步完善健康产品销售体系，提升公司健康产品的研发、生产和销售能力，协同健康服务推动公司向大健康产业深度发展。此外，此次募集资金投资项目有利于巩固公司的市场地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，提升公司的核心竞争力和整体经营效益，有利于保障公司长远战略目标的实现，增强公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，提高了公司的资本实力和偿债能力，改善了公司的财务结构，增强了公司抵御风险的能力；但由于本次发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益无法在短期内释放，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等指标可能会被摊薄。随着募投项目实施的深入及相应经济效益的实现，公司的营收水平和盈利能力将进一步增强。
五、本次非公开发行股票的可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司综合实力，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。
33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产变动情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金使用后能够有效提升公司的总资产、净资产水平，使得公司的财务水平更加稳健，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力，有利于推动公司业务发展，符合公司长期战略发展需要。
（二）股权结构变动情况
截至本预案公告日，西藏泓杉持有本公司104631211股股票，占公司总股本的21.74%，系公司控股股东。
若按照本次非公开发行不超过144371156股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，西藏泓杉持有公司的股权比例变更为16.72%，仍为公司的第一大股东。由于公司股权结构较为分散，本次非公开发行后，西藏泓杉仍能通过董事会实现对公司的控制。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股本将增加，公司的股东结构及原股东的持股比例也将相应发生变化。
（三）高管人员结构变动情况本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
34（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行 A 股股票完成后，不会导致公司业务结构发生重大变化。本次发行募集资金拟投资的项目符合国家的产业政策和公司的战略目标，项目顺利实施后公司的市场竞争力将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均会相应提高，公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；同时，公司财务结构将得到优化，短期偿债能力将有所提高，资本实力得到增强，为公司长期战略的稳步推进提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将相应增加，但由于募集资金拟投资项目产生效益需要一定的时间，因此短期内净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但随着拟投资项目的顺利实施，公司未来的营收水平和盈利能力将得到改善，有利于公司业务的开拓，实现长期可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资性现金流入将大幅增加，改善公司的现金流状况。随着拟投资项目的逐步实施，公司投资性现金净流出量将大幅提高。当拟投资项目顺利实施后，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将随之增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
36第四节本次发行相关风险的说明
一、水质污染带来的养殖风险
随着经济发展水平的提高，我国开始重视生态环境保护。近年来，国家投入大量资金和资源对水质污染进行治理，但水污染的问题尚未得到完全根治。公司作为国内大型的淡水养殖企业，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，水质良好的水域资源是公司养殖业务赖以生存的基础。若公司不及时预防、监测、治理水质情况，导致养殖水面水质遭到大范围的污染，则会给公司经营带来较为严重的影响。
二、食品质量安全风险
“民以食为天”，食品安全始终是国家及民众极为关注的问题。近年来，食品安全问题频发，国家对食品安全领域始终保持着高度重视的态势。《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的相继颁布和修订，标志着监管部门对食品安全的要求和重视程度提升到了新的高度，也对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已建立了完善的质量控制及检验检测体系，但如果因质量控制失误、食品安全管理不善导致食品安全问题，将会对公司的市场声誉、产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。
三、管理风险
经过近二十年的发展，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，积累了丰富的行业和管理经验。多年来，公司业务规模不算扩大，并通过并购进入医疗服务产业，形成了“健康产品+健康服务”的业务发展格局，业务板块包括淡水鱼类及相关水产品的养殖、加工、销售贸易，白酒产品的生产与销售以及以康复护理医院运营管理的健康医疗服务业务。多元化经营要求公司管理层掌握跨行业的专业知识和管理能力，对公司管理层提出了较高的要求。若公司专业管理能力存在不足，未能有效合理配置资源，则公司将面临多产业难以协同管理的风险，则可能对公司整体经营产生较大不利影响。
四、行业政策风险37近年来，国家陆续出台《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》等政策文件，大力支持“社会办医”，鼓励和引导社会力量进入医疗服务领域举办规模化、连锁化的康复医疗中心，支持民营康复医疗机构的发展壮大。若未来国家在医疗服务领域出台的相关政策发生了重大调整，则可能导致公司本次募集资金拟投资项目无法顺利实施，影响公司布局大健康产业的发展战略，从而对相关业务的营收造成不利影响。
五、本次募集资金投资项目实施的风险
公司根据当前行业政策、市场环境、行业发展趋势和公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了严密的论证。但由于上述因素存在不确定性，若在拟投资项目实施过程中，行业政策、市场环境、行业趋势等因素发生重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金拟投资项目无法顺利实施或者实际效益未达预期，进而对公司的整体经营业绩产生不利影响。
六、医院项目建设不能按期完成的风险
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目涉及医院建设的项目均已开工建设。若未来相关项目建设过程中，宏观经济、市场环境、成本变动、新冠疫情、不可抗力等因素的重大不利变化导致拟投资项目无法按期完成建设，则可能延长募投项目产生效益的周期，进而影响本次募集资金的使用效率及发行人整体的经营业绩。
七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将相应增加，但由于募集资金拟投资项目产生效益需要一定的时间，若募集资金到位后，公司营业收入及净利润难以在短期内同步增长，则公司每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
38除公司营收水平、财务状况等基本面因素外，公司股票价格还会受到国家政
策、宏观经济形势、投资者心理预期、国际政治形势及其他不可预测因素的影响，从而使得股票价格偏离其内在价值而波动。公司将相关法律法规的要求向投资者完整、及时、公平、真实地履行信息披露义务，但由于股价影响因素的多样性，投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票价格波动可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、审核风险
本次非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会审议同意，并在中国证监会核准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、发行风险由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
39第五节公司利润分配政策及相关情况的说明
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者利益的保护，严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制。公司严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定及相关法律的要求，在《公司章程》中就利润分配事宜做出了明确规定，主要内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
第一百五十六条
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
40（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月
内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
414、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
42易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润417.16-13109.621765.98
现金分红金额（含税）---现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比
---例
最近三年累计现金分红金额-
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润-3642.16最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
-上市公司股东的年均净利润的比例
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排
公司最近三年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报计划（2022-2024年）
43为了增强利润分配政策决策的透明度，进一步建立健全公司的股东回报机制，
根据《公司法》《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
在综合考虑公司利润分配政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要
以及外部融资环境和社会资金成本等因素的基础上，公司着眼于长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司坚持在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的长远利益、全体股东（特别是中小股东）的整体利益等因素并结合独立董事、监事会的意见制定本规划，同时严格履行信息披露义务。
（三）规划制定周期及决策程序
公司原则上至少每三年重新审阅并修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑自身经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部融资环境和社会资金成本，确定该时段的股东回报规划。
若因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需调整股东回报规划的，新的股东回报规划应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
（四）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
441、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、现金分红
（1）现金分红的条件*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月
内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
*公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于
5000万元。
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司未来3年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；未来3年以现金方式累计分配的利润不少于最
近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
45*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件：
*公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
*董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配方案的决策机制公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
46政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
47第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司
的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行 A 股股票数量为 144371156 股（含本数），不超过
发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次非公开发行于2022年6月30日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
484、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为
53000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-16000万元至-19000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-17500万元；公司2021年度实现扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为-6000万元至-9000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7500万元，同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2500万元和1500万元。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022年末
项目
/2021年末本次发行前本次发行后
总股数（股）481237188481237188625608344
本次发行股数（股）144371156
本次发行募集资金总额（万元）53000.00
49假设1：公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-17500.00-17500.00-17500.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7500.00-7500.00-7500.00利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.3636-0.3636-0.3162
稀释每股收益（元/股）-0.3636-0.3636-0.3162
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.1558-0.1558-0.1355
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.1558-0.1558-0.1355
加权平均净资产收益率-16.26%-19.42%-15.01%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-6.97%-8.32%-6.43%
假设2：公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）-17500.00--扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7500.00--利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.3636--
稀释每股收益（元/股）-0.3636--
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.1558--
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.1558--
加权平均净资产收益率-16.26%--
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-6.97%--
假设3：公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2500万元和1500万元
归属于母公司股东的净利润（万元）-17500.002500.002500.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7500.001500.001500.00利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.36360.05190.0452
稀释每股收益（元/股）-0.36360.05190.0452
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.15580.03120.0271
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.15580.03120.0271
加权平均净资产收益率-16.26%2.50%1.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-6.97%1.50%1.18%注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实
50现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，本次募集资金地使用可以保障杭州东方华康康复医院、杭州金诚护理院及大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及
熟食产品加工项目的顺利建设，从而完善公司的大健康产业布局，丰富公司深加工冰鲜冰冻及熟食产品品类，保障公司战略的稳步推进和有效实施。本次募集资金拟投资项目的顺利实施有助于优化公司的财务结构，扩大业务规模，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司长期深耕水产品养殖与加工行业，具备相关领域的专业人才和管理人才。
同时公司不断深化企业改革创新，全面提升管理效能，加强人才的培养与培训，涌现出一批省级、市级劳动模范和优秀工匠，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司具备从事康复医疗服务业务的人员储备。公司副总经理李爱川具有20余年的医药卫生领域从业经历，曾任多家医疗机构的负责人、院长等职务，并先后担任中国非公立医疗机构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会康复医学专
业委员会副主任委员、中国民族医药学会康复分会常务理事、上海市社会医疗机
构协会老年护理分会副会长、江苏省康复医学专科联盟理事等职务。目前公司拥有一支由具有20多年社会办医经验的资深医院管理团队、京沪医疗专家团队、具备高级职称的各学科技术人才和市场企划专家等组成的专业医院管理和经营
51队伍。同时，公司积极招募康复医疗领域相关专家及从业人员，完善人才培养机制，根据募投项目的人员配置要求，通过多种方式培养和引进人才，加强人力资源建设，保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司与科研院所、专家合作组建的各类研究中心与实验室研发的淡水鱼深加
工关键技术获得湖南省科学技术进步奖一等奖，淡水鱼类远缘杂交关键技术获得国家科技进步二等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展，中国冠鲤、中国吉鲤研发取得阶段性进展。公司在水产品领域已经具备强大的研发能力以及完善的食品质量管控能力。同时公司建立了完备的产品研发体系，近年来大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冰冻及熟食产品，优化创新产品结构，满足不同人群对淡水产品的消费需求。
康复医疗方面，公司以东方华康为核心的医疗服务平台，通过不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水平，积累了充分的优质医疗资源，在品牌建设、学科搭建、团队培育等领域，与知名医疗机构、高校和协会开展多方位战略合作，重点发展康复护理专科，扩大品牌影响力，医疗服务产业布局初显成效。
（三）市场储备
公司积极实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为核心，聚焦大湾区、长三角等重点区域，在全国范围内建立了完善的营销网络。同时公司与连锁餐饮企业、连锁商超、社团电商平台合作，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，销售渠道覆盖餐饮、商超、电商等各领域。
康复护理医疗服务方面，公司以“立足上海、辐射华东、面向全国”的战略发展为长远目标，以“规模化、品牌化、连锁化、专业化”为战略布局，目前已在上海市场积累了一定的品牌影响力。公司募集资金拟投资项目地址位于浙江省会杭州市，临近杭州轨道交通2号线，交通便利，城市基础设施配套完善，有助于项目落成后迅速打开市场。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
52考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填
补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康服务”发展思路，推动健康产品和健康服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
53公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2022-
2024年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公
司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东分红回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
54为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次非公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
大湖水殖股份有限公司董事会
2022年1月27日
55