光迅科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁
期解锁股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉光
迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）非公开发行A股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的事项进行了核查，具体如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：（一）定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价，即19.09元；（二）定价基准日前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一，即19.08元（20日均价）。
13、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国
资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年1月
2日，以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1740万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的
83名激励对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董
事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核
2查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。
9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。
10、2020年1月3日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的477名符合解锁条件的激励对象
在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5319000股。
11、2020年5月29日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的9名符合解锁条件的激励对象在
第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为454000股。
12、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划中的9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述9人已获授予但尚未解锁的17.7万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的1
人因2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分为1万股，将由公司回购并注销。
13、2021年1月4日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第3十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的470名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5243000股；对预留授予的80名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为908500股。
14、2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的2人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述3人已获授予但尚未解锁的2.9万股限制性股票将由公司回购并注销。
15、2021年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的9名符合解锁条件的激励对
象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为454000股。
16、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划中的8人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述
8人已获授予但尚未解锁的11.2万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予
的激励对象中的5人因2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分为2.9万股，将由公司回购并注销。2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会通过了上述议案。
17、2022年1月4日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的465名符合解锁条件的
4激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5170000股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已到达
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月2日，首次授予的限制性股票
第三个解锁期于2022年1月4日到达。
（二）满足解锁条件情况说明公司对激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
解锁条件成就情况
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2016年为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
复合增长率为20.40%，不低于20%，且高
1、公司业绩考核要求：
于同行业平均扣除非经常性损益的净利润
（1）以2016年为基数，2020年净利润复
复合增长率（8.13%）；2020年公司扣除非经
合增长率不低于 20%；2020 年 ROE 不低于常性损益的加权平均净资产收益率为
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平
13.49%，不低于10%，且高于同行业平均扣
或对标企业75分位值。
除非经常性损益的加权平均净资产收益率
（2）2020年新产品销售收入占主营业务收
（3.17%）。满足解锁条件。
入比例不低于20%。
（2）公司2020年新产品销售收入占主营业
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于
务收入的比例为30%，不低于20%。满足解上市公司股东的扣除非经常性损益的净利锁条件。
润不得低于授予日前最近三个会计年度的
（3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
平均水平，且不得为负。
审计，限制性股票锁定期内，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为529098871.74元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平（253578843.31
5元），且不为负。
解锁时股票市场价格为23.17元（2021年12月28日至2022年1月4日公司股票交易均
2、解锁时股票市场价格要求：
价）。公司2017年度每股派发现金红利0.17解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标元，2018年度每股派发现金红利0.17元，的股票交易均价）应不低于限制性股票授予
2019年度派发现金红利0.17元，2020年度
价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，派发现金红利0.17元。依照公司《激励计划》直至符合上述条件。若公司发生派息、资本的相关规定，本次股权激励计划的定价基准公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
调整为：19.09-0.17-0.17-0.17-0.17=18.41
缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价（元）。本次解锁时股票市场价格不低于限基准作相应调整。
制性股票授予价格的定价基准。满足解锁条件。
3、公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
5、激励对象个人层面考核：462名激励对象2020年度考核分数达到90
公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励分以上（含90分），满足解锁条件，可100%对象应按照上一年度个人考核评价标准对解锁，3名激励对象2020年度考核分数达到应的个人解锁比例进行解锁，具体如下：60分但不满80分，可50%解锁。
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