兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会的法律意见书

金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层邮编100020KING&W□18thFloor,EastTower,WorldFinancialCenter1DongsanhuanZhonglu,ChaoyangDistrictMALLESONSBeijing100020,PR.China
T+861058785588
F+861058785566
www.kwm.com
北京市金杜律师事务所
关于兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：兖矿能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国大
陆（以下简称中国大陆，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的
《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席了公司于2022年1月27日召开的2022年度第一次临时股东大会（以下简称本次
股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2．公司2021年12月2日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖州煤业
股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》；
3．公司2022年1月5日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集
团股份有限公司关于召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次
股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会的通知》；
4．公司2022年1月5日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集
团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》；
5．公司2022年1月20日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源
集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会会议材料》；
6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
金杜律师事务所国际联盟成员所。更多信息，敬请访问www.kwm.com
亚太｜欧洲|北美|中东
MemberfirmoftheKing&WoodMallesonsnetwork.Seewww.kwm.comformoreinformation.
AsiaPacific|Europe|NorthAmerica|MiddleEast7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
_容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国大陆法律法规发表意见，并不根据任何中国大陆外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，决定召开本次股东大会，
并授权任一名董事，确定本次类别股东大会的具体召开时间、有关会议资料、文件及
发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
7
2022年1月5日，公司以公告形式在巨潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年1月27日上午9:00召开，该现场会议由董事长李伟主持。
3.通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2022年1月27日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日9:15至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会的通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明】等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份2.945.803.784股，占公司有表决权股份总数的60.437%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共52名，代表有表决权股份97.238.768股，占公司有表决权股份总数的1.995%;综上，出席本次股东大会的股东人数共计56人，代表有表决权股份3.043.042.552
股，占公司有表决权股份总数的62.432%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东
及H股股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
…
·
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《充矿能源集团股份有限公司关于召开2022年度第
一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股
东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案按照会议议程进行了审议并
采取记名投票方式进行了表决。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投
票平台，列于本次股东大会通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系
。-
…统进行了有效表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等中国大陆相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
………
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
京市金杜律师事务所经办律师：
韩杰
孙勇
单位负责人：
王玲
二〇二二年一月二十七日