溢多利:北京华亚正信资产评估有限公司关于重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形自查报告

北京华亚正信资产评估有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次重大资产重组涉及拟转让股权
相关问题之专项核查意见根据《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》），北京华亚正信资产评估有限公司作为广东溢多利生物科技股份有限公司本次重大资产重组的评估机构，对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表如下核查意见：
一、拟置出资产的评估值情况
根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，本着独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对广东溢多利生物科技股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司、湖南科益新生物医药有限公司股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估，评估结论如下：
根据华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟股权转让涉及湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益的市场价值项目》，截至2021年9月30日，拟置出资产账面价值为45442.90万元，采用收益法评估值为109846.02万元，评估增值64403.12万元，增值率141.72%。
根据华亚正信评报字[2021]第 A02-0014 号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟转让股权涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益价值项目》，截至
2021年9月30日，拟置出资产账面价值为34730.77万元，采用收益法评估值
为43049.21万元，增值额为8318.44万元，增值率为23.95%。
根据华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟转让股权涉及湖南科益新生物医药有限公司股东全部权益价值项目》，截至2021年9月30日，拟置出资产账面价值为3504.53万元，采用资产基础法评估值为5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析
（一）评估方法按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司评估选用资产基础法和收益法，对湖南科益新生物医药有限公司评估选用资产基础法。
评估方法选择理由：
评估方法选择理由提示如下：
收益法适用的前提条件：A被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；B资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C被评估对象预期获利年限可以预测。
湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司成立时间比较长、有
较完整的历史经营资料、具有一定的获利能力，在未来年度其收益与风险可以预计，根据收益法的适用条件，本次评估可以选择收益法。湖南科益新生物医药有限公司正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品 GMP认证及生产许可，尚未正式投产，产品成本难以可靠预测。同时其生产、销售等尚需逐步完善，资产拥有者获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故本次不适用收益法市场法适用的前提条件：A要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
B 公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；C 可比案例与评估对
象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。
据调查了解，现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
资产基础法适用的前提条件：A被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；B 具备可利用的历史资料；C 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，被评估单位各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此本次评估可以选择资产基础法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为均匀流入；
（4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；（5）享有税收优惠方面的假设
*湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。湖南新合新生物医药有限公司子公司湖南成大生物科技有限公司于 2020 年 9 月 11 日取得编号为 GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于2020-2022年享受企业所得税15%的优惠政策。湖南新合新生物医药有限公司子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得
编号为 GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021年享受企业所得税15%的优惠政策。根据对被评估单位现有研发水平、研发支出的投入以及管理层的胜任能力的尽职调查，结合前述假设，评估人员判断被评估单位在高新技术企业证书到期后仍有较大可能继续复审通过、继续取得高新技术
企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》可享受企业所得税
15%的优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位收益期可持续享受上述税收优惠。
*根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）和《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销，待《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）税收优惠政策延期结束后，将按照国家税务总局制定了《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发〔2008〕116号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的150%在税前摊销。结合上述优惠政策的收益期考虑，本次评估假设被评估单位自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
*河南利华制药有限公司根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）195号）的有关规定。公司于 2019年 10月 31日取得编号为 GR201941000562 号高新技术企业证书，有效期3年。已于税局备案，公司享受15%的优惠政策。本次评估，假设被评估单位收益期可正常享受上述税收优惠。
（6）根据《安阳市人民政府关于印发安阳市建成区工业企业搬迁入园办法（实行）的通知》安政【2019】4号，河南利华制药有限公司属于应搬迁企业，公司已于2020年11月、2021年10月通过“招拍挂”方式取得位于汤阴县产业
集聚区130825.56平方米的工业土地使用权，目前尚未规划建设，参考委托方对企业搬迁事项的说明，本次评估，假设企业按评估基准日经营情况持续经营，不考虑企业未来搬迁对评估结果的影响。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估参数合理性分析
本次评估中，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见我公司出具的《资产评估报告》及相关评估说明。评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括评估对象涉及的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当
事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评
估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素
的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合评估对象实际情况。
经核查，本次评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
三、决策程序履行情况
2022年1月28日，广东溢多利生物科技股份有限公司召第七届董事会第十
三次会议，审议了本次重大资产重组等相关议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
四、核查意见
综上所述，评估机构认为，本次交易中拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数取值及评估结论符合评估准则或行业惯例，具备合理性，符合资产实际经营状况。本次交易拟股权转让的评估已履行必要的决策程序（以下无正文）（本页无正文，为《北京华亚正信资产评估有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
经办评估师：
邱旭东张野
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司年月日