*ST巴士:2021年度董事会工作报告

巴士在线股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员，严格依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司发展战略，积极拓展业务，推动公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营概况报告期，因政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，公司处置了原有微电声主营业务。为维护公司和全体股东的利益，在间接控股股东中天控股集团有限公司和控股股东上海天纪投资有限公司的鼎力支持下，公司关联方中天美好集团有限公司将其合法持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司，相关工商手续于2021年6月办理完成，中天美好生活服务集团有限公司并入上市公司合并报表范围，上市公司的主营业务正式变更为物业管理服务。物业管理业务具有轻资产和现金流强劲的特点，符合上市公司未来业务发展方向，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的现实利益及长远利益。
鉴于当下物业服务企业在互联时代拓展多元经营渠道，报告期末，公司拟以非公开发行的方式向控股股东上海天纪投资有限公司发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目
及补充流动资金。截止目前，该事项已获得公司股东大会批准，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2021年度，公司合并报表范围内实现营业收入2.74亿元，同比增长62.78%；实现归
属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比增长234.20%；报告期末总资产2.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为5157.64万元。
二、董事会日常履职情况
董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会。
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开了11次会议，决议均合法有效。具体情况如下：
序号会议届次召开时间召开方式审议通过的议案披露日期审议通过：《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
第五届董事会2021年2月现场结合2021年2月1案》、《关于续聘2021年度财务审计机构
第四次会议4日通讯6日预案的议案》、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《董事会关于
2020年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》。
第五届董事会2021年4月审议通过《关于2021年第一季度报告的2021年4月
2通讯
第五次会议29日议案》。30日审议通过：《关于受赠资产暨关联交易的
第五届董事会2021年5月现场结合2021年5月3议案》、《关于召开2021年第一次临时股
第六次会议18日通讯19日东大会的议案》。
审议通过：《关于2021年度日常关联交
第五届董事会2021年6月2021年6月4通讯易预计的议案》、《关于召开2021年第二
第七次会议21日22日次临时股东大会的议案》。
审议通过：《关于豁免董事会会议通知期第五届董事会2021年8月限的议案》、《关于拟签订的议案》、《关于召开2021年第三次14日临时股东大会的议案》。
6第五届董事会2021年8月现场结合审议通过：《关于会计政策变更的议案》、2021年8月第九次会议30日通讯《关于2021年半年度报告及2021年半31日年度报告摘要的议案》。
审议通过：《关于向控股股东及间接控股第五届董事会2021年9月股东借款暨关联交易的议案》、《关于召2021年9月
7通讯
第十次会议7日开2021年第四次临时股东大会的议8日案》。
第五届董事会2021年10审议通过《2021年第三季度报告的议2021年10
8通讯
第十一次会议月29日案》。月30日第五届董事会2021年11审议通过《关于新增2021年度日常关联2021年11
9通讯
第十二次会议月2日交易预计的议案》。月3日审议通过：《关于增加2021年度日常关
第五届董事会2021年122021年1210通讯联交易预计的议案》、《关于召开2021年
第十三次会议月13日月15日
第五次临时股东大会的议案》。
审议通过：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公
第五届董事会2021年12现场结合2021年12
11开发行股票摊薄即期回报与公司采取填
第十四次会议月20日通讯月21日补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》、《关于变更注册地址、经营范围并修订的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2021年度，公司共召开了6次股东大会，董事会召集6次，监事会召集0次，历次
股东大会均以现场结合网络的形式召开。具体情况如下：投资者参与序号会议届次召开日期审议通过议案披露日期比例审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度报告及年度报
2020年度股东2021年2月2021年2月122.14%告摘要的议案》、《关于2020年度财务决算大会26日27日报告的议案》、《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘
2021年度财务审计机构预案的议案》。
2021年第一次2021年6月3审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议2021年6月
215.87%临时股东大会日案》。4日2021年第二次2021年7月7审议通过《关于2021年度日常关联交易预2021年7月
35.27%临时股东大会日计的议案》。8日2021年第三次2021年8月审议通过《关于拟签订2021年8月
421.53%临时股东大会30日的议案》。31日2021年第四次2021年9月审议通过《关于向控股股东及间接控股股东2021年9月
511.59%临时股东大会23日借款暨关联交易的议案》。24日2021年第五次2021年12月审议通过《关于增加2021年度日常关联交2021年12
617.11%临时股东大会30日易预计的议案》。月31日
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、战略委员会报告期，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，共召开二次会议，分别对受赠关联方资产、非公开发行股票事项进行了审议工作。
2、审计委员会报告期，审计委员会主要对公司定期报告进行交流和审议，并对内部审计部提交的各项审计报告、内部控制等事项进行讨论发表意见，对审计机构的年报审计工作进行评价，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见。报告期，共召开五次会议，就续聘审计机构、受赠关联方资产以及各期定期报告事项形成决议提交董事会。
3、提名委员会报告期，董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期，未发生需提名委员会审议事项。
4、薪酬与考核委员会报告期，共召开一次会议，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，对2020年度公司高级管理人员的薪酬考核发表了审核意见，认为2020年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
（四）董事出席董事会及股东大会的情况报告期，董事会全体成员未出现连续二次未亲自出席董事会的情况。
董事出席董事会及股东大会的情况本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会董事姓名加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数顾时杰1147003操维江1147006徐振春1147006谢文杰1147006王慧1138004王苏珍1147005邵毅平1138003傅震刚1138004孔德周11011000
（五）公司治理基本情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》、《规范运作指引》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司治理活动，规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，公司整体运作符合上市公司治理规范性文件要求，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》及《规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告145份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的问题。
三、2022年工作计划
2022年，公司董事会将继续规范运作、推进制度建设、强化管理，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策，增强公司治理水平，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。同时，公司已经确立以物业管理为主营业务，未来将以非公开发行募投项目为契机，进一步积极做大规模做好服务，并拓展多种经营模式，为公司未来的物业管理业务逐步形成“一体两翼”的经营格局创造有利局面。
巴士在线股份有限公司董事会
2022年1月27日