海优新材:上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
证券简称：海优新材证券代码：688680上海海优威新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二二年二月
1上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
风险提示
1、上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会
审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
特别提示
1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第二
期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）及《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过130人（预留份额除外）。
4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1050万元，资金来源为公司设
立的员工持股计划奖励基金。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托上海富诚海富
通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）管理，并全额认购由富诚海富通设立的富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，按公司公告资管计划完成海优新材
4上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
股票购买之日算起满12个月后解锁。
7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监
督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，
并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
目录
释义…………………………………………………………………………………7
一、员工持股计划的目的…………………………………………………………8
二、员工持股计划的基本原则……………………………………………………8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准………………………………………8
四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源………………………………10
五、员工持股计划的存续期、锁定期……………………………………………11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式…………………………………12
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置…………………………12
八、员工持股计划的管理模式……………………………………………………15
九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款………………………………21
十、员工持股计划履行的程序……………………………………………………22
十一、其他重要事项………………………………………………………………23
6上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
释义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
海优新材、本公司、公司指上海海优威新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计指
划、持股计划划《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股员工持股计划草案、本计划草案指计划（草案）》
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司及全资子公司的员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股《管理办法》指计划管理办法》指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的海优标的股票指
新材 A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引第1号至《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监
第3号》管指引第1号至第3号的通知》
《公司章程》指《上海海优威新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元富诚海富通指上海富诚海富通资产管理有限公司富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计资管计划指划
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第1号至第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和
8上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；
2、经董事会认定的公司其他人员。
（三）持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。
（四）本员工持股计划的持有人范围本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，本次拟参加认购的员工总人数不超过130人（预留份额除外），其中拟参与认购员工持股计划的董监高人员为1人，持有本员工持股计划份额为50万份，占本员工持股计划总份额的
4.76%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过129人，持有本员工持股
计划份额共计为600万份，占本员工持股计划总份额的57.14%。
9上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，预留份额共计为400万份，占本员工持股计划总份额的38.10%。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，公司将尽快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持股大会的表决。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有人姓名持有人职务持有份额数占本次员工持股计（万份）划份额总数的比例
齐明核心技术人员、董事504.76%
核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公
60057.14%
司发展有突出贡献的员工（不超过129人）
预留份额40038.10%
总计1050100%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源
（一）资金来源
1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1050万元，资金来源为公司设
立的员工持股计划奖励基金。
2、本期计划不涉及员工自筹资金。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）设立富诚海富通海
优新材2号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式，在股东大会通过员工持股
10上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
计划后十二个月内，在二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划完成建仓后预计所持有股票总数上限不会超过公司现有股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
本员工持股计划筹集资金上限为1050万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1050万份。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的总存续期为48个月，自公司公告资管计划完成海优新
材股票购买之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本员
工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本员工持股计划按公司公告资管计划完成海优新材（688680.SH）股票购
买之日算起满12个月后解锁。
锁定期满后，资管计划将根据公司内部员工协议要求、员工持股计划管理委员会的安排和当时市场情况决定是否卖出股票。
2、持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
11上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的1/2以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清
算、分配完毕的，经管理委员会审议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本持
股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
12上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
3、在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益变动的处置和安排
1、权益变动情形及处理规定
（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在
公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人离职情形的界定
*持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利
益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；
D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及
未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协
议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员工手册》规定的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
*持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
*未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。
13上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（3）持有人不同离职情形下的处理
*持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
*持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所
对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
*持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：
A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本计划规定的程序进行。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：
*持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
*持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，将自动以零元归还给员工持股计划，且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
2、持有人权益转让的规定
14上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。
3、持有人权益分配的规定
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于
存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可
分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员
会认定并确定具体处置方式。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，员工持股计划委托富诚海富通成立资管计划进行资产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
15上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更和终止；
（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会议审议通过或授权管理委员会决策；
（4）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
16上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
17上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认，不视为持股计划的变更）
（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的
新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；
18上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人的权利、义务
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1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定、修改和实施本员工持股计划草案，包括员工持股
计划预留部分的分配实施；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会变更员工持股计划的考核绩效标准及分配方案；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
20上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机
构为持股计划提供咨询、管理等服务。
九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任公司拟选任上海富诚海富通资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与富诚海富通签订《富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》。
上海富诚海富通资产管理有限公司主要从事特定客户资产管理以及中国证
监会认可的其他业务。成立于2014年08月13日，注册资本20000万元，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室，法定代表人奚万荣。海富通基金管理有限公司持有其100%股权。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计
划
2、类型：权益类单一资产管理计划
21上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划3、委托人：上海海优威新材料股份有限公司（代上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划）
4、管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
5、托管人：海通证券股份有限公司
6、资产管理计划规模：委托财产以货币资金形式交付，或者投资者合法持
有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，初始委托财产金额不得低于
1000万元人民币。
7、管理期限：本计划存续期限为4年
8、投资范围：本资产管理计划主要投资于上海海优威新材料股份有限公司
的股票（简称“海优新材”，股票代码688680），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）等现金管理工具和债券型公募基金。
法律法规或中国证监会允许计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（三）管理费用的计提及支付方式资管计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。
十、员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会会议召开前公告法律意见书。
22上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（五）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（七）公司应在资管计划完成标的股票的购买2个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年2月8日
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