天泽信息:广东华商（长沙）律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书

广东华商（长沙）律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
2022年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年二月法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就公司拟实施的天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/法律意见书或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本
所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕501号《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行2000万股。公司于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天泽信息”，股票代码：300209。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
注册名称天泽信息产业股份有限公司
统一社会信用代码 9132000072058020XK法定代表人肖四清
注册资本42210.733万元成立日期2000年5月25日营业期限长期
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号5栋1层105注册地址号房（中部进出口商品展示交易中心）
电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生
产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、经营范围
技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2022年1月25日，公司召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过法律意见书
了《关于公司及其摘要的议案》并提议召开股
东大会进行表决，关联董事罗博回避表决。根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据《天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的书面确认并经本所律师查询公
司披露的相关公告，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，《员工持股计划（草案）》规定任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.8.2
条、第7.8.3条、第7.8.4条的规定。
2、根据公司独立董事意见、监事会核查意见及公司确认，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，参与本次员工持股
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《自律监管指引》第7.8.2条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为经公
司董事会认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。经本所律师核查本次员工持股计划参加对象与公司或其子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，符合《指导意
见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，并经本所律师抽查
本次员工持股计划参加对象出具的书面声明，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。法律意见书
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第（二）部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为40个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；自公司公
告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分两期解锁，第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满14个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%；第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算满26个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。本次员工持股计划的存续期、锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟使用已回购股份
649.697万股，占目前公司总股本的1.54%，本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。本次员工持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》《天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：（1）员工持股计划的目
的、意义和基本原则；（2）员工持股计划持有人：（3）员工持股计划的资金来
源、股票来源、受让价格和规模；（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩
考核设置；（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（6）员工持股计划
的管理模式；（7）员工持股计划的变更、终止及决策程序；（8）持有人变更时法律意见书
所持股份权益的处置办法；（9）员工持股计划的资产构成及权益处置；（10）
员工持股计划的会计处理；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项。本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的规定。《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第
（九）项及《自律监管指引》第7.8.7条的规定。
据此，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的法定程序如下：
1、公司于2022年1月24日召开全体职工大会，充分征求员工意见并形成员工
持股计划方案（草案），符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2022年1月25日召开第五届董事会2022年第一次临时会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》等与本次员
工持股计划相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事罗博回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指引》第7.8.6条第一款的规定。
3、公司独立董事于2022年1月25日出具《天泽信息产业股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见》；公司监事会于2022年1月25日召开第五届监事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于公
司》等与本次员工持股计划相关议案，关联监事钱由兴回避表决。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》第7.8.6条第三款的规定。法律意见书
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序公司尚需召开股东大会审议《关于公司及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关议案，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、审议相关提案时的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》的相关内容及公司确认，公司董事罗博、职工代表监事钱由兴作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在
关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》的相关内容及公司确认，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
据此，本所认为，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排未违反法律法规及
《公司章程》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。法律意见书据此，本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且其未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本次员工持股计划的拟参加对象中，罗博为公司副董事长、副总经理兼财务总监，钱由兴为公司职工代表监事，章军为公司副总经理兼董事会秘书。上述人员因参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系。但是，在本次员工持股计划存续期间，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，作为参加对象的公司董事、监事和高级管理人员未通过参与本次员工持股计划而实际
扩大其所能够支配的表决权数量，并且上述人员已承诺不担任管理委员会任何职务、本次员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
据此，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师公开查询，公司已在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网发布了《天泽信息产业股份有限公司第五届董事会2022年第一次临时会议决议公告》
《天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《天泽信息产业股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见》《天泽信息产业股份有限公司第五届监事会2022年第一次临时会议决议公告》《天泽信息产业股份有限公司监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第
（十）项和《自律监管指引》第7.8.6条第二款的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
八、结论意见法律意见书
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划的内容
符合《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；
2、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定；
4、本次员工持股计划在本公司融资时的参与方式未违反法律法规及《公司章程》的相关规定；
5、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
6、公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
黄纯安黄纯安
经办律师：
宁华波
2022年2月7日