中国长城:北京市中伦律师事务所关于中国电子有限公司及其一致行动人认购中国长城科技集团股份有限公司非公开发行的股份免于发出要约事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国电子有限公司及其一致行动人
认购中国长城科技集团股份有限公司非公开发行
的股份免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二二年一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
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致：中国长城科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国长城”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任中国长城非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）及其一致行动人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）认购本次发行的部分股份（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
就本次发行，本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的
-2-法律意见书法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称为
“已出具律师文件”。
除非本法律意见书另行说明，本法律意见书声明事项与已出具律师文件所列声明事项一致。除非本法律意见书另行说明或上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义与已出具律师文件中使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件等有关规
定出具如下法律意见：
-3-法律意见书
一、免于发出要约主体的主体资格
（一）免于发出要约主体
1.中电有限
根据发行人提供的中电有限《营业执照》和公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中电有限的基本情况如下：
公司名称中国电子有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29法定代表人孙劼注册资本人民币280亿元成立日期2016年12月1日经营期限长期住所深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机
产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的
科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑
工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术
的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金经营范围
交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房
屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中电有限的书面确认，中电有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
2.中电金控
根据发行人提供的中电金控《营业执照》和公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中电金控的基本情况如下：
-4-法律意见书公司名称中电金投控股有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M法定代表人姜军成注册资本人民币40亿元成立日期2019年2月15日经营期限长期
住所天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据中电金控的书面确认，中电金控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（二）免于发出要约主体的一致行动关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中电有限与中电金控均为发行人的实际控制人中国电子集团的全资子公司。
根据《收购管理办法》的相关规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，中电有限与中电金控为一致行动人。
（三）免于发出要约主体的收购资格
根据中电有限、中电金控的书面确认并经本所律师核查，中电有限、中电金控均不存在《收购管理办法》规定的下述不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
-5-法律意见书
综上所述，本所律师认为，中电有限和中电金控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次免于发出要约的主体资格。
二、免于发出要约的主体的持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，中电有限、中电金控及其一致行动人湖南计算机厂有限公司合计持有发行人1241144910股股份，占发行人本次发行前总股本的42.21%。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行实施过程中，中电有限认购53724928股，中电金控认购25071633股。本次发行完成后，中电有限、中电金控及其一致行动人湖南计算机厂有限公司合计持有发行人1319941471股股份，占发行人本次发行后总股本的40.92%。
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，具体如下：
1.本次发行完成后，中电有限、中电金控及其一致行动人湖南计算机厂有限公
司合计持有发行人40.92%的股份，超过发行人已发行股份的30%。
2.中电有限和中电金控已出具书面承诺，承诺自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让本次认购的新股。
3.2020年11月27日，发行人召开2020年度第六次临时股东大会，非关联股东已审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增-6-法律意见书持公司股份的议案》等议案，同意中电有限和中电金控免于以要约方式增持公司股份。
综上所述，本所律师认为，中电有限和中电金控的本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，可免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中电有限和中电金控具备本次免于发出要约的主体资格，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，可免于发出要约。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
-7-法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国电子有限公司及其一致行动人认购中国长城科技集团股份有限公司非公开发行的股份免于发出要约事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人张学兵经办律师王成经办律师贺春喜经办律师刘鑫
2022年1月25日