柳工:北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书
京天股字（2021）第251-3号
致：广西柳工机械股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“柳工股份”或“上市公司”）的委托，担任柳工股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（下称“柳工有限”）暨关联交易项目（下称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为上市公司本次交易出具了京天股字（2021）第251号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易相关事项的专项核查意见》、《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》、京天股字（2021）第251-1号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2021）第251-2号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就上市公司吸收合并柳工有限暨关联交易的资产过户交割情况出具本法律意见书。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中
所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次吸收合并所必备的法定文件，随其他材料一同上报或披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司为本次吸收合并之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案概述
根据柳工股份第八届董事会第三十次会议、第八届董事会第三十三次会议、
2020年度股东大会、第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过的相关议
案、《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的概况如下：
上市公司拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国
家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资
发行新增股份，吸收合并柳工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的批准和授权
（一）柳工股份的内部批准和授权
1.2021年1月28日，柳工股份召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》、
《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》、《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2.2021年5月13日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次吸收合并符合第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
3.2021年5月31日，柳工股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司不构成重组上市的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于本次吸收合并符合第四条规定的议案》、《关于本次吸收合并符合第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于批准公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
4.2021年10月19日，柳工股份召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》、《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等
与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）标的公司的批准和授权
2021年5月8日，柳工有限召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过
本次吸收合并的事项。
（三）交易对方的批准和授权
1.2021年4月28日，柳工集团召开董事会，审议通过本次吸收合并的事项。
2.2021年5月7日，招工服贸执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收合并的事项。
3.2021年5月7日，双百基金召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
4.2021年5月6日，国家制造业基金完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。
5.2021年5月8日，诚通工银投资决策委员会作出决议，同意本次吸收合并的事项。
6.2021年5月8日，建信投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。
7.2021年5月10日，广西国企改革基金完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。8.2021年5月8日，常州嘉佑执行事务合伙人作出决定，同意本次吸收合并的事项。
9.2021年5月7日，中证投资完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项。
（四）标的资产评估结果核准情况2021年5月6日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及的股权评估项目资产评估结果的批复》（桂国资复[2021]41号），对中通诚评估出具的《评估报告》载明的柳工有限股东全部权益的评估结果予以核准。
（五）其他批准和授权
1.2021年4月23日，柳工股份召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并
涉及的员工安置方案。
2.2021年4月23日，柳工有限召开职工大会，审议通过本次吸收合并涉及
的员工安置方案。
（六）广西国资委的批准2021年5月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限，发行股份的具体股数等以中国证监会最终核准的方案为准。
（七）中国证监会的核准2021年12月20日，中国证监会作出《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的交割情况
（一）本次交易涉及的资产交割及过户情况
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司97.8727%股份、广西中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过
户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》
签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）本次交易涉及的债权债务处理情况
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。
根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。
（三）本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份
发行的人民币普通股991782278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511631463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为
1955019991.00元。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工
有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
四、本次交易的现金选择权实施情况2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
五、过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
六、本次交易的后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：（一）股份发行登记及上市申请柳工股份尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所办理上述新增股份的上市手续。
（二）股份注销
柳工有限持有的柳工股份 511631463 股 A 股股票尚需办理股份注销手续。
（三）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。柳工股份将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。
（五）信息披露事项柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
七、结论意见综上，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定
的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产
交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书》的签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
黄小雨王腾丁锐
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2022年2月7日