嘉元科技:嘉元科技关于对外投资暨设立控股子公司的公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2022-010
转债代码：118000转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*控股子公司名称：广东嘉元时代新能源材料有限公司（暂定名，以下简称“嘉元时代”或“合资公司”，最终以当地市场监督管理局核准为准）*控股子公司注册资本：人民币50000万元，其中嘉元科技拟使用自有资金以货币方式出资人民币40000万元，占嘉元时代注册资本的80%。
*拟投资建设的项目名称：年产10万吨高性能电解铜箔项目（暂定名）*拟投资建设项目的建设主体：广东嘉元时代新能源材料有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）*预计建设期：本次共同设立合资公司为规划建设年产10万吨高性能电解
铜箔项目，分两期建设，其中：一期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，在完成注册资本实缴之日起开始建设；二期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，项目完成时间待二期项目启动时确认。
*风险提示:
1、本次对外投资暨设立控股子公司，包括但不限于控股子公司名称、注册
地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、本次共同设立合资公司为规划建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，项
目建设的投资金额较大，其余所需资金将通过合资双方自有或自筹资金予以补足。如公司整体经营性现金流情况或市场融资条件达不到预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。
3、年产10万吨高性能电解铜箔项目实施主体尚未设立，后续实施主体设立后仍需履行环评、安评等程序，并需取得相关政府部门颁发的《不动产权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等，且涉及项目建设用地尚未获得，存在不确定性。不排除后续实施过程中，因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，无法取得或无法按时取得相关许可证，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。
4、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政
策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）根据业务
拓展和战略需求，基于公司在锂电铜箔制造和研发的经验，公司拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）共同在梅州市梅县区投资设立广东嘉元时代新能源材料有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准），注册资本为人民币50000万元，其中：嘉元科技拟使用自有资金以货币方式出资人民币40000万元，占嘉元时代注册资本的80%；宁德时代拟以货币方式出资人民币10000万元，占嘉元时代注册资本的20%。
2、对外投资的决策与审批程序
本次对外投资暨设立控股子公司事项已经公司第四届董事会第二十六次会
议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股
东大会审议，无需获得政府有关部门的批准。本事项经公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，由股东大会授权公司董事会及其指定人员负责办理上述控股子公司工商注册、投资建设项目备案登记等具体事项。
3、本次对外投资暨设立控股子公司的注册资本资金来源为公司自有资金，
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合资主体的基本情况（一）合资方基本情况：
1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
4、法定代表人：周佳
5、实际控制人：曾毓群和李平
6、注册资本：232900.7802万元人民币
7、成立日期：2011年12月16日
8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容
量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相
关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一个会计年度的主要财务数据：
（单位：人民币元）主要财务指标截至2020年12月31日
资产总额156618426940.59
归属于上市公司股东的净资产64207299366.58
营业收入50319487697.20
归属于上市公司股东的净利润5583338710.38
注：以上财务数据已经审计
（二）宁德时代与公司之间存在业务往来关系，系公司近三年前五大客户之一。除上述情况外，宁德时代与公司之间不存在产权、资产、人员等其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟投资设立的控股子公司基本情况1、公司名称：广东嘉元时代新能源材料有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）
2、注册资本：人民币50000万元；3、出资方式：公司以自有资金出资人民币40000万元，占注册资本80%，
宁德时代新能源科技股份有限公司以自有资金出资人民币10000万元，占注册资本20%；
4、公司性质：有限责任公司；
5、注册地址：梅州市梅县区；
6、经营范围：高性能铜箔的研发、生产、销售以及相关原辅材料的进出口、批发及零售业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以当地市场监督管理局等有权审批部门核准为准。
（二）拟投资建设项目的基本情况：
1、项目名称：年产10万吨高性能电解铜箔建设项目（暂定名）2、项目建设主体：广东嘉元时代新能源材料有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）
3、项目建设地点：广东省梅州市梅县区
4、资金来源：嘉元时代自有资金或其他自筹资金
5、预计建设期：本次共同设立合资公司为规划建设年产10万吨高性能电解
铜箔项目，分两期建设，其中：一期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，在完成注册资本实缴之日起开始建设；二期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，项目完成时间待二期项目启动时确认。
6、具体建设内容：项目分两期建设，拟建成年产10万吨高性能电解铜箔生产线。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资各方
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“甲方”），在广东省梅州市登记注册，其法定地址是梅州市梅县区雁洋镇文社村。
法定代表姓名：廖平元职务：董事长国籍：中国
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”），在福建省宁德市登记注册，其法定地址是：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号。
法定代表姓名：周佳职务：总经理国籍：美国
（二）合资企业的成立
1、经商定，合资企业的名称为：
中文：广东嘉元时代新能源材料有限公司在广东省梅州市梅县区市场监督管理局登记注册。
合资公司的法定地址：广东省梅州市梅县区合资公司的法定代表为董事长。
具体工商登记信息以公司注册登记机关审批为准。
2、合资公司具有中华人民共和国的法定地位，其一切活动，必须遵守中华
人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
3、合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自认缴的注册资
本承担公司的债务责任。
（三）合资目的
合资公司的目的：通过双方的紧密合作，打造双赢、低碳、可持续发展的战略合作伙伴关系。
（四）投资总额与注册资本
1、合资公司的注册资本为人民币5亿元（以下简称“注册资本”）。其中：
甲方以现金方式出资4亿元人民币，占注册资本比例80%；乙方以现金方式出资
1亿元人民币，占注册资本比例20%。
2、双方后续拟根据首期项目建设情况增资合营公司至注册资本20亿元，对
应年产10万吨高性能电解铜箔项目建设，具体双方另行签署增资协议约定，后续增资事项确定后将根据实际情况另行确定是否履行相关审议和披露程序。
3、全部认缴出资在公司设立且取得项目建设施工许可证后三十天内实缴至公司指定账户。
（五）经营范围和规模
1、合资公司经营范围：高性能铜箔的研发、生产、销售以及相关原辅材料
的进出口、批发及零售业务；具体以公司注册登记机关审批为准。
2、本次共同设立合资公司为规划建设年产10万吨高性能铜箔项目，分两期建设，其中：一期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，在完成注册资本实
缴之日起开始建设；二期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目，项目完成时间待二期项目启动时确认。
（六）合资各方责任
1、甲方有如下责任和义务：
1）负责为设立合资公司而向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取
营业执照等事宜；
2）协助合资公司的各项筹建工作等；
3）按本合同相关规定，依期提供注册资本现金；
4）协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
5）负责联系落实合资公司的水、电、交通等基础设施；
6）协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
7）协助合资公司办理有关保险、产品商标注册、税收减免和公司委托的其他事宜。
8）负责、协调办理上述事项的费用由合资公司支付。
2、乙方有如下责任和义务：
按本合同相关规定，依期提供注册资本现金。
3、各方同意申办成立合资公司的费用在合同正式签字后，由甲方先行垫付
所需费用，待开业后列入开办费处理。
（七）公司治理
1、董事会由三名董事组成，甲方委派两名董事，乙方及其关联方合计持有
合资公司股份比例不低于10%时有权委派一名董事。董事会设董事长一名，由甲方委派两名董事中产生。董事每届任期三年，可连选连任。
2、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事任期每届为三年。
3、公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
4、公司设总经理一名。总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘。
5、公司设财务负责人一名，由甲方提名，报经董事会通过后聘请。（八）违约责任
1、由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由
过失的一方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
2、其余各违约责任，按本合同各有关条款执行。
（九）争议与解决
1、凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三
（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请
人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
2、在解决争议期间，除争议事项外，合资各方应继续履行合同、章程所规
定的其他各项条款。
（十）合同生效
本合同由合资双方的法定代表（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自双方依法履行必要审批程序之日（即双方依据法律法规、交易所业务规则、各自的《公司章程》、内部制度等获得关于签署并执行本协议的一切必要和/或授权之日）起生效，对协议双方均具体法律约束力。尽管有前述条款约定，双方同意，尽最大努力推进本次合作涉及的审批程序的工作进度事宜，如因任何一方无正当理由阻止上述先决条件成就，视为条件已成就。
五、投资项目实施的必要性和可行性
1、项目可行性分析
（1）项目产品符合行业未来发展方向，下游市场空间广阔
1）下游锂电池市场高速增长将带动锂电铜箔需求增长
锂离子电池凭借其高能量密度、长循环使用寿命等优点在新能源汽车、3C数码及储能电池领域广泛应用。近年来，随着世界各国对可再生资源的不断重视，新能源汽车进入快速发展通道，受新能源汽车市场快速发展带动，动力电池成为近年来拉动全球锂离子电池市场高速增长的主要因素，同时，3C 数码和储能电池领域对锂电池需求增长形成有力补充。受锂离子电池市场增长带动，锂电铜箔市场将延续着高增长的态势，我国锂电铜箔市场在新能源汽车产业需求增长的间接拉动下，保持着高速增长的趋势。
2）锂电铜箔向极薄化方向发展，为公司产品提供广阔的市场空间当前，新能源汽车及消费电子产品领域对锂电池轻薄化和高续航能力提出较高需求，高能量密度将成为未来锂电池的主要发展方向。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，其极薄化发展对增加电池容量至关重要。未来，随着锂离子电池行业的不断发展和终端客户对锂电池能量密度要求的不断提高，6μm 以下高性能极薄铜箔将成为锂离子电池制造商使用的重要负极基础材料，高性能极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和前景，未来公司产品面临广阔的市场空间。
（2）公司较高的市场知名度和优质客户资源为产能消化提供保障
公司自2001年以来一直扎根于电解铜箔的研发、生产、销售，经过多年行业经营积累和技术研发，公司在行业内树立了良好的品牌形象，积累了大量优质的客户资源，产品得到了多家国内国际领先的锂电池生产企业的认可。当前新能源汽车增长强劲及新车型不断推出强化了电池差异化需求，锂离子动力电池需求向锂电龙头企业集中。公司与多家国内国际领先的锂电池生产企业合作多年，合作关系紧密，公司产品紧跟行业发展方向，为公司新增产能消化提供有力保障。
（3）强大的技术和研发储备为项目实施提供技术支持
公司经过多年生产和技术积累，已具备较强的工艺技术优势，同时将持续加强研发投入，设立技术研发中心，针对高端锂电铜箔材料前沿技术和产品进行持续研发，先后被评为“广东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广东省博士工作站”等任务，目前公司 4.5μm产品已具备批量出货能力。公司较强技术实力和持续不断的研发投入，确保公司产品的先进性，保证公司投资项目顺利运行。
2、项目必要性分析（1）项目是进一步提升公司未来市场竞争力的需要当前，动力电池及高端数码锂离子电池成为锂离子电池市场主要增长点，高能量密度、高安全性是未来锂离子动力电池的发展方向。一方面，新能源汽车市场逐步激烈的市场竞争使提升其续航里程成为汽车性能的关键因素，提高能量密度将成为动力电池企业研究的重点，另一方面，数码终端产品向轻薄化方向发展，数码电池需要提升其能量密度来降低体积和提升续航能力。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，厚度越薄其承载负极活性物质的能力越好，电池的容量越大，同时减小电池体积。因而，铜箔极薄化将成为未来主流发展方向，公司紧抓下游市场发展发展方向，年产 10万吨高性能电解铜箔项目以 6μm及以下高性能极薄铜箔为产品定位，是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举措。
（2）项目是公司维护优质客户资源和保障公司来盈利能力增长的需要
公司经过多年行业耕耘和沉淀，产品赢得了多家国内国际领先的锂电池生产企业等一批优质客户认可。未来随着该等客户对于锂电铜箔需求向极薄化方向发展，将对公司高性能极薄铜箔的供应能力提出更高要求，本次投资项目实施将进一步提升高性能锂电铜箔的生产能力，为进一步巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司进一步开拓新客户，促进客户结构多元化，进一步提升公司的盈利能力提供产能保证。
（3）项目是发挥规模效应和降低产品成本的需要
随着国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛不断提高以及新能源汽车市场逐渐由政策驱动向市场驱动转变，新能源汽车企业的成本控制压力将向下游传导至锂电池供应商，进而将对锂电铜箔供应企业的成本控制提出了更高要求。公司拥有成熟的锂电铜箔采购和生产成本控制体系，公司紧抓行业发展方向的高性能锂电铜箔产能扩张，可利用现有产品的销售渠道和管理资源，将进一步发挥公司的规模效应，降低产品成本，进一步增强公司市场竞争力。
本项目与公司目前主营业务关系紧密。本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
六、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资暨设立控股子公司，并与宁德时代共同合资经营，是根据公司业务拓展和战略需求，基于公司在锂电铜箔制造和研发的经验做出的慎重决策。公司在做好自身主营业务的前提下，通过与重要客户合资经营企业实现协同发展，集中优势资源，对公司继续开拓锂电铜箔市场具有重要的战略意义，也为公司深耕高性能铜箔的研究开发及制造奠定了良好的基础；同时能对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。
七、对外投资的风险分析
1、本次对外投资暨设立控股子公司，尚需当地市场监督管理局等有关审批
机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
2、本次共同设立合资公司为规划建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，项
目建设的投资金额较大，其余所需资金将通过合资双方自有或自筹资金予以补足。如公司整体经营性现金流情况或市场融资条件达不到预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。
3、年产10万吨高性能电解铜箔项目实施主体尚未设立，后续实施主体设立
后仍需履行环评、安评等程序，并需取得相关政府部门颁发的《不动产权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等，且涉及项目建设用地尚未获得，存在不确定性。不排除后续实施过程中，因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，无法取得或无法按时取得相关许可证，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。
4、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策
变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
公司将密切关注控股子公司的后续发展进展，积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，明确子公司的经营决策和风险管理，建立完善的内控制度流程，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险，加快推进投资项目的建设进度，确保公司投资的安全与收益。同时将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2022年2月9日