大富科技:广东信达律师事务所关于大富科技（安徽）股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书

关于大富科技（安徽）股份有限公司
实施2022年员工持股计划相关事宜的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen P.R. CHINA
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释义....................................................3
第一节法律意见书引言............................................5
第二节法律意见书正文............................................6
一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................6
二、本员工持股计划的实施原则........................................6
三、本员工持股计划的基本内容........................................6
四、本员工持股计划应履行的法定程序.....................................8
五、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在一致行动关系的认定......................................10
六、结论性意见..............................................10
1法律意见书
广东信达律师事务所
关于大富科技（安徽）股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书
信达持股字[2022]第003号
致：大富科技（安徽）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件以及《大富科技（安徽）股份有限公司章程》的规定，信达就公司实施2022年员工持股计划相关事宜进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于大富科技（安徽）股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
2法律意见书
释义在《广东信达律师事务所关于大富科技（安徽）股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义
指大富科技（安徽）股份有限公司，系深圳证券交易所创业公司
板上市公司，股票代码300134员工持股计划、计
指大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股普标的股票通股股票
《公司章程》指《大富科技（安徽）股份有限公司章程》
指《公司章程》规定的公司高级管理人员，即总经理、副总高级管理人员
经理、董事会秘书、财务总监中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《员工持股计划指《大富科技（安徽）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板规范运作指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业指引》板上市公司规范运作》本法律意见书指《广东信达律师事务所关于大富科技（安徽）股份有限公
3法律意见书司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书》信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师
指中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元
4法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
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第二节法律意见书正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格经信达律师查询公司在深交所网站的公开披露信息以及在国家企业信用信
息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的实施原则
公司于2022年1月27日在巨潮资讯网发布了公司董事会、监事会有关本员
工持股计划的决议以及独立董事的独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授
权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形；本员工持股计划已载明，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”第（一）、（二）、（三）项的规定。
三、本员工持股计划的基本内容
1、根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司及分公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，参加总人数不超过280人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参与对象必须在员工持股计划的存续期内，与公司或其子公司、分公司签署劳动合同或劳务合同，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（四）项关于员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层员工的规定。
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2、根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划参加对象
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的大富科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（五）项关于员工资金来源以及持股计划股票来源的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算；标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、
30%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定；本员工持股计划
受让的公司股份总数不超过659.2700万股，占公司目前股本总额76749.8006万股的0.86%，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。以上安排符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（六）项有关员工持股计划持股期限和持股计划规模的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上安排符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（七）项有关员工持股计划管理的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定，符合《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”
第（九）项的规定：
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（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加计划时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）实施员工持股计划的程序及其他重要事项等。
综上，信达认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序根据公司提供的职工代表大会决议文件并经信达律师查询员工持股计划的
有关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年1月25日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（八）项的规定。
2、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，关联董事李武好、童恩东、肖竞回避表决。
2022年1月25日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，认为：
一、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
二、公司制订员工持股计划的程序合法、有效。公司员工持股计划的内容符
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合《试点指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、公司审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形；公司在员工持股计划推出前召开职工代表大会，审议通过了员工持股计划的相关议案，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
四、公司员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《创业板规范运作指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
五、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。
2022年1月25日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，因公司监事冯
小敏、王健鹏、茹志云系本员工持股计划的参与对象，需对审议员工持股计划有关内容进行回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对员工持股计划相关议案形成决议，因此，监事会将员工持股计划相关事项直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
综上，本员工持股计划符合《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《创业板规范运作指
引》第八节的规定。
3、公司已聘请信达对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十一）项的规定。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本员工持股计划事项已经按照《试点指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
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根据《试点指导意见》及《创业板规范运作指引》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，公司控股股东、实际控制人均未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。参与员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论性意见综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公
司目前已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于大富科技（安徽）股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春王翠萍王静
2022年2月8日