冀东水泥:关于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份暨对外投资的公告

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2022-015
唐山冀东水泥股份有限公司
关于认购新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行股份暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述为充分分享水泥行业尤其是新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）的发展成果，同时进一步提升公司的盈利能力，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）控股子公司河北金隅鼎鑫水泥
有限公司（以下简称金隅鼎鑫水泥）以5亿元的自有（或自筹）资金
认购天山股份非公开发行的股份，认购价格为13.5元/股。
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份的议案》（表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权）；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易双方基本情况
（一）投资方基本情况
1.公司名称：河北金隅鼎鑫水泥有限公司
2.统一社会信用代码：91130185743415792P
3.法定代表人：王志刚
4.注册地址：石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村
5.注册资本：131700万元人民币
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）7.经营范围：水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；编织
袋生产、销售；矿渣粉生产、销售；高细石灰石粉生产、销售；混凝
土外加剂、水泥助磨剂的生产、销售；水泥机械配件的加工、修理；
经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限制公司经营的或禁止经营的除外）；粉煤灰购销、脱硫石膏购销；水泥及相关技术的服务、转让、咨询;利用水泥窑协同处置垃圾、
污泥、污染土等；水泥、熟料及相关技术服务进出口业务；制造业产
品生产观光活动；住宿、餐饮；会议服务；承办展览展示活动；日用百货的零售；鲜花、工艺品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金隅鼎鑫水泥为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）被投资方基本情况
1.公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
2.统一社会信用代码：91650000710886440T
3.法定代表人：肖家祥
4.注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
5.注册资本：834880.5927万元人民币
6.企业类型：其他股份有限公司(上市)
7.经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；
建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开
采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、
金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、
木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器
仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采
购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的
开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天山股份成立于1998年11月，股票于1999年1月在深圳证券交易所上市（股票简称：天山股份，股票代码：000877）。天山股份水泥产能约4亿吨以上，水泥熟料产能约3亿吨以上，商品混凝土产能近4亿立方米左右，砂石骨料产能约1亿吨以上。
截至2020年12月31日，天山股份总资产1498315万元，归属于上市公司股东的净资产1063142万元，2020年度实现营业收入869227万元，归属于上市公司股东净利润为151626万元（经审计）。
截至2021年9月30日，天山股份总资产29302051万元，归属于上市公司股东净资产8240258万元，2021年1-9月实现营业收入11846335万元，归属于上市公司股东净利润为988517万元（未经审计）。
天山股份的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。天山股份不是失信被执行人。
公司及全资子公司金隅鼎鑫水泥与天山股份不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
2022年1月13日，公司全资子公司金隅鼎鑫水泥与天山股份签署了《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）金隅鼎鑫水泥根据本次发行的询价结果，认购天山股份本
次发行的股票37037037股，认购股款的对价为499999999.50元。
（二）金隅鼎鑫水泥认购的天山股份本次发行的股票，自本次发
行结束之日起6个月内不得转让，法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，金隅鼎鑫水泥就本次发行所获得的天山股份的股份由于其送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
四、对外投资的目的和对公司的影响本次交易能充分分享水泥行业尤其是天山股份发展的成果及提
高公司的盈利能力，不会对公司的经营产生不利影响。
五、备查文件
（一）第九届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2022年2月10日