会通股份:关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）

会通新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
《发行注册环节反馈意见落实函》之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年12月29日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《反馈意见落实函》）已收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“发行人”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，与会通股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对相关问题逐项进行了落实，现对《反馈意见落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
反馈意见落实函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（加粗或不加粗）
对反馈意见落实函回复的修订、补充楷体（加粗）
8-1-6-2目录
问题1：..................................................4
问题2：.................................................20
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见...................................22
8-1-6-3问题1：
发行人2020年首发上市，本次募投项目与前次募投项目相同。发行人上市次年出现业绩大幅下滑的情形。请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目为同一项目，说明同一项目再次融资的原因，前后两次募集资金投资构成是否能够区分，是否存在重复投入的情形。（2）项目当前建设进度情况，建设进度是否符合预期。（3）
2021年与上市前经营环境发行变化的具体情况；结合业务构成变化以及收入、成本变
动等情况，说明最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性；后续业绩是否存在持续下滑的风险。（4）结合业绩下滑的情况，说明募投项目效益测算基础与首发时是否存在差异，本次募投项目效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目与前次募投项目为同一项目，说明同一项目再次融资的原因，前后两次募集资金投资构成是否能够区分，是否存在重复投入的情形
1、同一项目再次融资的原因
（1）前募资金规模较小导致项目存在较大资金缺口，短期内以自有资金投入项目的资金压力较大
公司于2020年11月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计划募集资金规模为170000.00万元，实际募集资金为32782.14万元。鉴于前次实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，前次募集资金中投入“年产30万吨高性能复合材料项目”的募集资金调整为
22948万元，低于项目计划的总投资额。2020下半年以来，上游大宗原材料价格快速上涨，公司所处的改性塑料行业整体采购成本显著上升，在此情况下，公司面临较大的资本性支出及流动资金的压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大。因此，公司拟通过再融资的方式募集资金继续投入“年产30万吨
8-1-6-4高性能复合材料项目”。
（2）前募资金已全部使用完毕，拟再次融资投入保障项目建设实施
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”已密集开展各项建设工作，截至2021年
12月21日，前次募集资金已全部使用完毕。公司“年产30万吨高性能复合材料项目”
进展顺利，正在按照既定规划进度推进项目建设，但受限于前次募集资金规模较小，未能覆盖项目需要投入的建设投资金额。因此，为按期完成募投项目建设，尽快释放募投项目的相关产能，促进公司整体盈利能力的提升，公司计划通过本次可转债发行，将本次募集资金继续投向“年产30万吨高性能复合材料项目”，从而保障项目建设进度，确保该项目能够顺利实施。
2、前后两次募集资金投资构成是否能够区分，是否存在重复投入的情形
（1）募集资金投向具有明确投入规划
本次募集资金与前次募集资金投向“年产30万吨高性能复合材料项目”的投入规
划情况如下：
单位：万元经复核后测算的前次募集资金本次募集资金前次和本次募集序号项目投资额实际投入金额拟投入金额资金投入合计
1建设投资107124232876000083287
1.1建筑工程费48897
216692500046669
1.2安装工程费2858
1.3设备购置费5033813963500036396
工程建设其他
1.43448221-221
费用
1.5预备费1583---
2铺底流动资金11921---
合计119045232876000083287
注：1、前次募集资金实际投入项目金额23287万元大于计划投入金额22948万元，超出部分系利息及暂时闲置募集资金现金管理收入；2、本项目建设投资计划投资金额与两次募集资金合计投入的差额将由发行人使用自有资金补足。
如上表所示，投入“年产30万吨高性能复合材料项目”的前次募集资金和本次募集资金之和小于该项目各部分的投资总额。截至2021年12月21日，前次募集资金全部使用完毕，本次募集资金将用于后续的建筑及安装工程费用和设备购置费用，前后
8-1-6-5两次募集资金的投资构成能够明确区分，不存在重复投入的情形。
（2）公司已建立了完善的监督管理制度
公司已建立健全了有效的募集资金管理制度，对前次和本次募集资金进行区分并严格管理。根据已制定的《募集资金管理制度》，公司对募集资金的专户存储、使用、管理和监督等进行了明确的规定。
公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，将本次募集资金独立存放于董事会决定的专项账户中单独存储，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额。公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，在进行募集资金项目投资时，相关部门需履行资金使用审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与检查。公司将严格按照披露的用途使用募集资金，由监管银行对本次募集资金的使用进行监督管理，并接受保荐机构的监督管理。
公司将严格按照募投项目目前的建设进展及后续建设和付款规划使用募集资金，并根据规划有效区分两次募集资金的投入安排。本次拟募集资金的后续投入可以通过前述规划安排、资金投入先后顺序等方面实现有效区分。
综上所述，前次募集资金与本次募集资金的使用已形成了明确的投入规划，资金的先后投入次序存在显著区别，相关管理监督控制措施完善，本次与前次募集资金的使用能够有效区分，不存在重复投入的情形。
（二）项目当前建设进度情况，建设进度是否符合预期
根据规划，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设期为3年，包括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为1.5年，项目主要工作进度规划情况如下：
2020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1项目前期工作△
2初步方案设计、施工设计△△
一期厂房建设、设备购置、
3△△
安装
8-1-6-62020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
4职工招聘、培训△△
5一期设备调试、试生产△△
二期厂房建设、设备购置、
6△△
安装
7职工招聘、培训△△△
8二期设备调试、试生产△△
9竣工△该项目于2020年下半年开展建设工作，截至本回复出具日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已完成了项目前期工作、初步方案设计和施工设计、一期厂房建设
和安装、一期设备购置和安装、职工招聘和培训等各项工作，目前项目处于设备调试阶段，并拟于2022年1月开始试生产，项目实际进展情况与规划进度基本保持一致，建设进度符合预期。
（三）2021年与上市前经营环境发生变化的具体情况；结合业务构成变化以及收
入、成本变动等情况，说明最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性；后续业绩是否存在持续下滑的风险
1、2021年与上市前经营环境发生变化的具体情况
2021年以来，公司经营环境与上市前发生的主要变化为：（1）2021年1-9月公司
上游原材料价格整体处于高位运行，公司面临较大的成本压力；（2）国内疫情得到有效控制，相关防疫物资产品需求显著减少，公司防疫物资产品自2021年以来停止销售。
具体情况如下：
（1）上游原材料价格整体处于高位运行
2021年1-9月，公司上游原材料价格整体处于高位运行，受此影响，公司单位材
料成本较上市前显著增加，对公司最近一期业绩产生较大影响。
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等。该等原材料受原油价格波动、限塑令等政策推行、国际贸易局势等因素影响存在一定的不确定性。2020年至今，公司主要原材料的市场价格变动情况如下：
8-1-6-7数据来源：WIND 资讯
2020年，公司主要原材料的市场价格处于较低位运行状态，2020年前三季度整体
呈小幅震荡上行趋势，2020年四季度开始上行趋势较为明显；2021年1-9月，公司主要原材料的市场价格处于高位运行状态，2021年前三季度价格显著高于2020年前三季度价格，2021年四季度开始出现回落。
2021年1-9月，公司上游原材料的市场价格同比变化的情况如下：
单位：元/吨
2020年1-9月2021年1-9月
原材料种类同比上涨市场平均价格市场平均价格
PP 8017 8879 10.74%
ABS 11044 16179 46.50%
PS 10397 14461 39.09%
PC 15268 28450 86.33%
数据来源：WIND 资讯
公司直接材料成本占生产成本的比重较大，由于主要原材料价格在2021年前三季度处于高位运行的状态，给公司带来了较大的成本压力，受此影响公司最近一期业绩出现较大幅度下滑。
（2）国内疫情得到有效控制，公司停止销售防疫物资产品
1）公司防疫物资产品生产和销售的起止时间
8-1-6-82020年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了超高流动聚丙
烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等防疫物资用品，上述产品均属于改性塑料的聚烯烃系列产品的一类，与公司主营业务生产的改性塑料产品不存在区别。公司防疫物资产品于2020年全年实现营业收入32366.21万元，实现毛利11774.71万元。
公司防疫物资产品的生产和销售于2020年2月开始，并于2020年10月停止该类产品的生产，于2020年12月停止销售。
2）公司防疫物资产品分月度的毛利率变化情况
公司防疫物资产品分月度的毛利率变化情况如下所示：
销量营业收入销售单价月份毛利率
（吨）（万元）（万元/吨）
2020年1月----
2020年2月6.456.661.03-8.22%
2020年3月207.40220.051.0612.31%
2020年4月4231.978578.262.0347.25%
2020年5月7274.2817039.062.3445.91%
2020年6月1613.352010.111.2525.31%
2020年7月1908.142276.631.19-8.62%
2020年8月1682.091713.761.02-14.76%
2020年9月181.05164.690.91-28.93%
2020年10月156.53127.210.81-26.19%
2020年11月259.81161.930.62-50.69%
2020年12月90.9367.850.75-37.20%
2020年全年17611.9932366.211.8436.38%
2020年初，新冠疫情爆发，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发防疫物资
所需要的关键原材料，2020年2-3月，公司防疫物资产品完成初步开发，逐步开始向客户进行小批量供应，毛利率逐渐上升；2020年4-5月，随着防疫物资相关领域产品需求的快速增加，市场呈供不应求的态势，公司防疫物资产品在此期间形成较大规模的销售，产品销售价格亦处于较高水平，毛利率达到高点；2020年6-8月，随着我国疫情得到有效控制及市场新增产能的投放，疫情相关物资的需求逐渐减少，市场上该类产品的供需关系逐渐趋于平衡，公司根据市场的实际需求组织相关生产经营活动，
8-1-6-9产品销售规模和销售单价开始回落，毛利率在此期间逐步下滑。2020年9月，公司暂
停防疫物资产品的批量生产及供货，并于2020年10月停止防疫物资产品的生产活动，
2020年9-12月，公司根据市场情况择机低价处理库存产品，销售规模较小，销售单价较低，因此毛利率为负。自2020年12月之后，公司停止防疫物资产品的生产和销售活动。
综上，2020年上半年，受新冠疫情爆发、市场需求旺盛的影响，公司防疫物资产品实现毛利12412.19万元，毛利率为44.56%；2020年下半年，随着疫情的有效控制，市场需求下降，公司防疫物资产品实现毛利-637.48万元，毛利率为-14.13%。公司于2020年10月停止防疫物资产品的生产，并于2020年12月停止销售，自2021年起，未再开展该类产品的生产经营活动。
新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐减少。2021年以来，公司防疫物资产品已停止生产和销售，未再形成收入和利润，防疫物资产品的减少对公司经营业绩产生一定影响。
2、结合业务构成变化以及收入、成本变动等情况，说明最近一期业绩大幅下滑
的原因及合理性
2021年1-9月，从公司业务构成的角度来看，防疫物资产品停止销售，对公司最
近一期业绩大幅下滑产生较大影响；从收入和成本变动的角度来看，受上游原材料成本大幅上涨影响，公司成本增长高于收入增长，对公司最近一期业绩大幅下滑亦产生较大影响。
（1）公司业务构成变化情况
2021年1-9月，公司防疫物资产品停止销售并未再形成收入，业务构成中不再含
有防疫物资产品。除防疫物资产品外，公司其他改性塑料产品销售情况良好，营业收入同比增长26.74%，具体情况如下：
单位：万元营业收入主营业务类别同比变动
2021年1-9月2020年1-9月改性塑料产品（不
323707.12255406.0926.74%含防疫物资产品）
防疫物资产品-32009.22-100.00%
8-1-6-10营业收入
主营业务类别同比变动
2021年1-9月2020年1-9月
合计323707.12287415.3112.63%
2020年，公司在疫情爆发期间开发了用于生产口罩等医疗防护用品，相关防疫物
资产品在2020年1-9月实现营业收入32009.22万元。随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐减少，2021年以来，公司防疫物资产品已停止生产和销售，未再形成收入和利润。公司其他改性塑料产品收入保持持续增长，防疫物资产品的减少虽然对公司最近一期业绩产生较大不利影响，但上述影响不具有持续性，不会影响公司长期的业绩增长。
（2）公司收入和成本变动的情况
2021年1-9月，公司主要原材料的市场价格处于高位运行，受此影响公司成本上
涨幅度较大，且成本增长高于收入增长。公司收入和成本的主要变动情况如下所示：
单位：万元，%收入变动情况主营业务类别
2021年1-9月2020年1-9月同比变动
改性塑料产品（不含防疫物资产品）323707.12255406.0926.74%
防疫物资产品-32009.22-100.00%
合计323707.12287415.3112.63%成本变动情况主营业务类别
2021年1-9月2020年1-9月同比变动
改性塑料产品（不含防疫物资产品）286481.79215410.6732.99%
防疫物资产品-18858.75-100.00%
合计286481.79234269.4222.29%
2021年1-9月，剔除防疫物资产品的影响，公司其他改性塑料产品的主营业务收
入同比增加26.74%，主营业务成本同比增加32.99%，成本增速较收入增速高6.25%。
2021年1-9月，公司主要原材料的市场价格处于高位运行状态，虽然公司的收入
保持了持续增长，但由于原材料价格上涨带来的成本上升高于收入增长，从而公司整体毛利水平有所下降。
综合来看，防疫物资产品停止销售及原材料价格上涨导致整体成本上升对公司最近一期业绩的影响情况如下：
8-1-6-11单位：万元
2021年1-9月
类别毛利影响占比主营业务毛利变动金额
1、防疫物资产品停止销售的影响-13150.47-24.74%
2、改性塑料产品（不含防疫物资产品）的影响-2770.09-5.21%
其中：2.1销售数量增加的影响+8166.81+15.37%
2.2销售价格增加的影响+16148.71+30.39%
2.3单位成本增加的影响-27085.61-50.96%
变动总额-15920.56-29.96%
注：公司主营业务毛利的变动采用连环替代法分析
由上表可知，公司主营业务毛利整体下降29.96%，包括（1）防疫物资产品停止销售带来的直接影响为-24.74%；以及（2）其他改性塑料产品产生的影响为-5.21%。
公司其他改性塑料产品虽然在销售端取得较好的增长，但由于整体成本增长的幅度高于收入增长，原材料价格上涨导致整体成本大幅上升对公司最近一期业绩大幅下滑产生较大影响。
综上，公司最近一期业绩出现较大幅度的下滑，主要系防疫物资产品停止销售、原材料价格上涨导致整体成本上升的影响所致。
（3）同行业可比公司的业绩情况及对比分析
1）同行业可比公司的业绩变动情况
2021年1-9月，同行业可比公司业绩变动情况如下：
营业利润（万元）归母净利润（万元）证券简称2020年2021年2020年2021年最近一期最近一期变动比例
1-9月1-9月1-9月1-9月变动比例
金发科技454286.09210205.09-53.73%379420.31173104.65-54.38%
普利特41481.768087.42-80.50%36570.768441.03-76.92%
南京聚隆5765.933075.06-46.67%5063.013096.29-38.84%
沃特股份5710.376000.165.07%4724.285027.826.43%
道恩股份89312.1116748.33-81.25%77997.2314946.59-80.84%
平均值---51.42%---48.91%
会通股份15406.523709.32-75.92%14159.334268.70-69.85%
数据来源：上市公司定期报告、WIND 资讯
8-1-6-122021年1-9月，除沃特股份因产品结构差异业绩小幅上涨外，其他同行业可比公
司的业绩均出现较大幅度下滑。公司与同行业可比公司的业绩变动趋势基本一致。
同行业可比公司中，沃特股份业绩小幅增长，主要系产品结构差异的影响所致。
根据沃特股份2021年半年报，其主营业务产品中，特种高分子材料、工程塑料合金的收入占比合计约60%，改性通用塑料产品占比相对较小，仅为35.85%，改性通用塑料产品的毛利率于2021年1-6月同比下滑25.60%。沃特股份改性通用塑料业务的变动趋势与发行人及同行业其他可比公司一致。
2）同行业可比公司关于业绩下滑相关事项的说明
经公开资料检索，同行业可比公司针对业绩下滑相关事项的说明如下：
证券简称资料来源具体说明“主要是国内疫情取得有效控制，防疫类防护用品金发科技2021年第三季度报告价格回归理性，本期公司医疗健康产品的利润大幅减少。”“1、报告期内，公司主营产品上游主要原料及辅料价格继续大幅快速上涨，公司成本大幅增加；同时，2021年三季度下游汽车市场产销量下滑，对公司净利润产生较大影响。
普利特2021年前三季度业绩预告
2、去年受疫情影响，公司开发出的口罩专用熔喷
聚丙烯材料销售成果优异，对公司2020年前三季度利润产生大幅度影响，公司自去年7月起已回归主营业务，不再销售口罩专用熔喷聚丙烯材料。”“利润总额较上年同期降幅43.89%，主要受上下南京聚隆2021年第三季度报告游市场环境因素影响，原材料成本上升，销售价格调整滞后，毛利率下降所致。”“因2020年初新冠疫情爆发，公司防疫物资熔喷料量价齐升，公司2020年前三季度业绩大幅增加。2021年以来，国内疫情有效控制，防疫物资熔道恩股份2021年前三季度业绩预告
喷料量价回归常态，加之2021年第三季度大宗原材料大幅上涨，致使公司前三季度归母净利润下降
80.77%左右。”
综上所述，公司最近一期经营业绩出现较大幅度的下滑，主要系公司防疫物资产品停止销售、主要原材料价格大幅上涨所致，公司经营业绩的变动情况与同行业可比公司的变动情况基本一致，具备合理性。
3、后续业绩是否存在持续下滑的风险
公司后续业绩持续下滑的风险较小，具体情况如下：
（1）除防疫物资产品外，公司主要产品的收入保持较好增长
8-1-6-132021年以来，公司积极开拓市场，除防疫物资产品外，公司主要产品收入保持持续增长。2021年1-9月，公司聚烯烃系列产品（不含防疫物资）收入同比增长21.19%，聚苯乙烯系列产品同比增长16.33%，基于通讯、电子电气、轨道交通等细分市场的大力开拓，公司工程塑料及其他系列产品同比大幅增长60.57%，剔除防疫物资产品的影响，公司主营业务收入整体同比增长26.74%。
综上，防疫物资收入下降导致的业绩下滑具有偶发性。2020年以来，除响应党和国家的号召积极投入疫情防护工作外，公司始终致力于把握下游家电、汽车、通讯、电子电气等领域的趋势，不断加强公司产品的竞争力，持续开拓客户和市场，公司主要产品收入保持持续增长。公司防疫物资产品2021年起已停止生产和销售，后续业绩不会因该事项而持续下滑。与此同时，随着“碳达峰，碳中和”等政策的推动，改性塑料在减重降耗方面的优势将推动行业下游需求的持续增长，公司主要产品收入有望持续增长，公司后续业绩持续下滑的风险较小。
（2）公司主要原材料价格已经明显回落
2021年1-9月，受上游原材料价格大幅上涨的影响，公司最近一期业绩较去年同期有所下滑。从目前来看，公司主要原材料的市场价格自2021年四季度开始已经陆续有所回落，主要原材料大幅上涨对公司业绩的不利影响已逐步开始消减。截至2021年末，公司主要原材料的市场价格均已回落并低于2020年末的市场价格水平，且仍处于下行趋势。
公司也将持续采取措施应对原材料价格波动对公司业绩带来的不利影响。一方面，公司将持续关注原材料市场价格变化情况，并加强对其走势的分析和研究，结合销售生产需求及市场行情变化进行适当备货，减缓原材料价格波动对公司业绩产生的影响；
另一方面，针对原材料价格波动事项，公司与部分客户已建立沟通渠道，就原材料价格波动带来的价格调整计划与客户进行联动定价，建立有效的传导机制，从而减少原材料价格上涨对公司业绩产生的不利影响。
综上所述，公司后续业绩受原材料价格大幅上涨影响而持续下滑的风险较小。
针对公司主要原材料价格的波动存在的不确定性及其对后续经营业绩存在不利影
响的风险，发行人已在募集说明书于“主要原材料价格波动风险”中进行风险提示：
8-1-6-14“公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。公司直接材料成本占生产成本的比重逾90%，占比较大，根据测算，当主要原材料价格上升5%时，对主营业务成本预计影响3至4个百分点；当主要原材料价格上升10%时，对主营业务成本预计影响6至7个百分点。
公司聚烯烃类原材料以聚丙烯（PP）为主，聚苯乙烯类原材料主要为丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）、聚苯乙烯（PS），工程塑料及其他类原材料以聚碳酸酯（PC）为主。公司营业成本中主要原材料占比较高，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。2021 年 1-9 月，公司主要原材料价格上涨幅度较大，PP、ABS、PS、PC 的市场价格同比分别大幅上涨 10.74%、46.49%、39.09%和 86.33%，整体处于高位运行，给公司带来了一定的成本压力，公司2021年1-9月的经营业绩受此影响出现下滑。公司经营业绩受原材料价格波动影响较大，而其销售价格的调整具有一定的滞后性，如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压力，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营业绩造成不利影响的风险。”综上所述，防疫物资产品收入下降导致的业绩下滑具有偶发性，除该类产品外，公司主要产品下游需求良好，收入均保持持续增长。2021年四季度以来，公司主要原材料价格已明显回落，公司后续业绩受原材料价格持续上涨而持续下滑的风险较小。
（四）结合业绩下滑的情况，说明募投项目效益测算基础与首发时是否存在差异，本次募投项目效益测算是否谨慎
2021年1-9月，公司业绩出现较大幅度的下滑，主要系公司防疫物资产品停止销
售、主要原材料价格大幅上涨所致，该等事项对募投项目效益测算基础的影响情况具体如下：
1、防疫物资产品停止销售的影响
首发阶段，公司对于募投项目进行效益测算时尚未开展防疫物资产品的生产和销售活动，募投项目亦无相关产品的生产计划。2021年以来，公司已停止防疫物资产品的销售。
8-1-6-15针对该事项，募投项目效益测算基础与首发时不存在差异。
2、原材料价格大幅上涨的影响
短期来看，如前文所述，公司主要原材料的价格已于2021年四季度出现明显回落，主要原材料大幅上涨对公司业绩的不利影响已逐步开始消减。相比2021年前三季度，
2021 年四季度以来，公司主要原材料的市场价格均呈明显的回落趋势。其中，PP 的市
场价格已回落至2021年1月的价格水平，较2021年1-9月的平均价格下降3.66%；
ABS 的市场价格已回落至 2020 年 9 月的价格水平，较 2021 年 1-9 月的平均价格下降
19.15%；PS 的市场价格已回落至 2020 年 10 月的价格水平，较 2021 年 1-9 月的平均价
格下降 15.91%；PC 的市场价格已回落至 2020 年 11 月的价格水平，较 2021 年 1-9 月的平均价格下降19.16%。
长期来看，该等原材料价格变化属于偏离价格中枢的短期波动，随着全球流动性收缩及国内保供稳价政策落实力度不断加大等因素的影响，预计大宗原材料价格将逐步回归合理水平。公司首发阶段及现阶段主要原材料在一定的预测周期内，其市场平均价格不存在显著差异，具体如下：
单位：元/吨
2018年-2020年2019年-2021年
原材料种类变动比例市场平均价格市场平均价格
PP 8926 8669 -2.88%
ABS 12445 13122 5.45%
PS 12117 12450 2.75%
PC 21125 20720 -1.91%
数据来源：WIND 资讯因此，就原材料价格大幅上涨事项而言，原材料价格在首发阶段与现阶段存在一定的时点差异，但该等原材料的市场价格已于2021年四季度出现明显回落，长期来看预计原材料价格仍将回归市场合理水平，首发阶段与现阶段在一定预测周期内原材料的市场平均价格不存在显著差异，募投项目的效益测算基础亦不存在显著差异。
3、本次募投项目效益测算的谨慎性
（1）募投项目对项目收入的测算
8-1-6-16公司本次募投项目计划生产的产品为改性塑料产品，募投项目产品根据功能特性
和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻
纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目收入情况的测算主要以公司同类产品销售单价为基础，并结合市场情况，基于谨慎性原则的基础上确定产品价格后综合测算得出。
本次募投项目产品的预计售价系参考公司同类产品现行价格及未来市场情况测算得出，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考同类产品现行价格的基础上，考虑到未来供给增加、市场竞争加剧等因素，进行了一定比例的折扣。具体情况如下：
单位：万元/吨
序号产品类别同类产品现行价格（2021年1-9月）产品预计单价
1低散发聚丙烯复合材料1.050.92
2功能化苯乙烯类复合材料1.981.50
3高性能玻纤增强工程材料2.041.50
4无卤阻燃环保材料2.782.10
5低介电通讯电子用复合材料3.593.50因此，募投项目对产品预计售价的预测较2021年1-9月同类产品平均售价更为谨慎。
（2）募投项目对项目毛利率的预测经复核，募投项目建成并完全达产后，其预计毛利率为14.69%，略低于公司
2018年至2020年主营业务平均毛利率14.92%，以及其计划生产的各类产品近年来实
际平均毛利率14.80%，具体情况如下：
募投项目达产后实际毛利率产品类别
年产量（万吨）2019年2020年2021年1-9月低散发聚丙烯复合材料1014.10%13.38%10.78%
功能化苯乙烯类复合材料812.84%14.16%11.34%
高性能玻纤增强工程材料520.77%17.17%10.47%
无卤阻燃环保材料516.93%17.42%15.00%
低介电通讯电子用复合材料226.32%23.73%26.77%
合计3016.16%15.58%12.65%
8-1-6-17募投项目达产后实际毛利率
产品类别
年产量（万吨）2019年2020年2021年1-9月平均毛利率14.80%
2021年1-9月，公司毛利率下降幅度较大，主要系受主要原材料采购价格上涨的影响所致。自2021年四季度以来，公司主要原材料的价格已明显回落，随着原材料价格偏离价格中枢的短期波动逐步回归合理水平，公司毛利率预计也将有所回升。
公司近年来的主营业务平均毛利率，以及计划生产各类产品近年来的实际平均毛利率均高于募投项目的预计毛利率，效益测算具备谨慎性。
综上所述，公司募投项目效益测算基础与首发时不存在显著差异，本次募投项目效益测算具备谨慎性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解再融资的原因、本次募投项目与前次募投项目之间的联
系及两次募集资金的投入安排，了解公司本期经营业绩下滑、经营环境变化情况；
2、查阅前次募集资金使用情况明细及募集资金管理制度，了解前次募集资金使用情况；
3、对安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，了解项目
进度情况；
4、查阅公司主要原材料的市场价格走势，并测算原材料价格变动对公司毛利率的影响；
5、获取公司销售收入成本明细表、采购明细表，量化分析公司业务结构的变化、原料价格波动以及收入、成本的波动情况及其对经营业绩的影响；
6、查询同行业可比上市公司的营业利润、净利润等关键指标，与公司业绩指标进
行对比分析公司业绩下滑的原因；
7、查阅公司产品销售明细、产品公开市场价格等资料，了解募投项目规划生产产
品的现行价格情况；
8-1-6-188、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益情况的具体测算过程，了解本次募投项目相关指标的计算过程并对本次募投项目的预计效益测算过程进行复核，核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、由于公司前次募集资金投向项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚
有较大的资金缺口，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大，为加快完成募投项目建设，公司计划通过再次融资的方式，将本次募集资金继续投向“年产30万吨高性能复合材料项目”，从而保障项目建设进度，确保该项目能够顺利实施。前后两次募集资金投资构成能够有效区分，不存在重复投入的情形。
2、“年产30万吨高性能复合材料项目”实际进展情况与规划进度基本保持一致，
建设进度符合预期。
3、公司最近一期经营业绩出现较大幅度的下滑，主要系公司主要原材料价格大幅
上涨、防疫物资产品停止销售所致，公司经营业绩的变动情况与同行业可比公司的变动情况基本一致，具备合理性；公司后续业绩持续下滑的风险较小。
4、公司募投项目效益测算基础与首发时不存在显著差异，本次募投项目效益测算具备谨慎性。
8-1-6-19问题2：
请发行人说明排污许可证办理的进展。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
发行人及其控股子公司已取得的排污许可证情况如下：
序号公司名称排污许可证编号核发日期有效期至
1 会通股份 91340100677597662Y001U 2020-05-29 2023-05-28
2 合肥圆融 91340100566366933Q001U 2020-06-11 2023-06-10
3 广东圆融 91440606696430024G001Q 2020-07-01 2023-06-30
4 合肥会通 91340100MA2TUUFX80001Q 2020-07-27 2023-07-26
5 重庆会通 91500224MA5XDWAJ3Q001Q 2021-10-11 2026-10-10
除上述公司外，发行人的其余控股子公司顺德美融、会通中孚未实际开展生产经营活动，上海会通仅从事高分子改性材料研发，该等主体无需取得排污许可证。安庆会通排污许可证正在申请中，具体情况如下：
（一）安庆会通应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证
发行人“年产30万吨高性能复合材料项目”的实施主体为安庆会通。根据该项目的环评批复文件，安庆会通需要按照相关规定申领排污许可证。
根据《国务院办公厅关于印发〈控制污染物排放许可制实施方案〉的通知》（国办发[2016]81号）的规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证。《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：“在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。
截至本回复报告出具之日，因“年产30万吨高性能复合材料项目”尚未实际开展生产活动，亦未实际发生排污行为，安庆会通暂无需取得排污许可证。
（二）安庆会通正在办理排污许可证的申请手续
截至本回复报告出具之日，安庆会通已通过全国排污许可证管理信息平台提交办
8-1-6-20理排污许可证的申请材料，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
根据安庆高新技术产业开发区环境保护局出具的说明文件，“该公司（即安庆会通）排污许可证正在办理中；同时，该公司在环境保护方面不存在重大违法违规行为，符合相关环境保护法律法规的规定”。
综上所述，截至本回复报告出具之日，安庆会通暂无需取得排污许可证，安庆会通正在办理排污许可证的申请手续。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证并登录全国排污许可证管理信息
平台进行查询；
2、查阅了《国务院办公厅关于印发〈控制污染物排放许可制实施方案〉的通知》（国办发[2016]81号）《排污许可管理办法（试行）》等相关法规有关排污许可证相关审批权限及程序相关条款；
3、查阅安庆会通提交的排污许可证申请资料；
4、查阅安庆高新技术产业开发区环境保护局出具的说明；
5、查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具之日，安庆会通暂无需取得排污许可证，安庆会通的排污许可证申请手续正在办理中，预计取得不存在实质性障碍。
8-1-6-21附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-6-22（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之回复报告》之盖章页）会通新材料股份有限公司年月日
8-1-6-23发行人董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复
的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
李健益会通新材料股份有限公司年月日8-1-6-24（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦中信证券股份有限公司年月日
8-1-6-25保荐机构董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-6-26保荐机构总经理声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
8-1-6-27